二、债权资产转让
（一）业务概述
商业银行将自营资金、理财资金委托信托公司设立单一资金信托，信托公司以信托资金受让商业银行的信贷资产、票据资产，或者证券公司融资融券业务项下融资业务所形成的债权资产；信托公司委托商业银行或证券公司作为债权资产服务方（通常为债权资产出让方），为基础债权提供管理服务；信托公司可以将债权资产持有到期（持有至到期模式），也可以将债权资产返售给出让人（投资附加回购模式）。
（二）信贷资产转让
1.基本业务模式
信贷资产转让业务有卖断式和回购式两种业务类型，这两种业务类型关键区别点在于信贷资产转移的真实性。卖断式业务中，债权人由出让方转移到受让方；回购式业务中，出让方有回购信贷资产的义务，债权人不发生转移，回购义务主要通过回购协议、即期买断附加远期回购协议来完成的。
2.监管政策
（1）信贷资产转让的真实性原则
银行业金融机构开展信贷资产转让业务时，应坚持资产转让真实性原则，所转让的信贷资产应是确定的、可转让的。禁止资产的非真实转移转让，转、受让双方不得通过签订回购协议、即期买断加远期回购协议等任何显性或隐性的回购条件规避监管。
坚持资产转移的真实性原则，转出方只有将信用风险、市场风险和流动性风险完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，而转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理，转入方应按相应权重计算风险资产和计提必要的风险拨备。
（2）信贷资产转让的整体性原则
银行业金融机构开展信贷资产转让业务时，应当坚持整体性原则，所转让的信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息，同时禁止下列情形：①将未偿还本金与应收利息分开；②按一定比例分割未偿还本金或应收利息；③将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；④将未偿还本金或应收利息进行期限分割。
银行业金融机构转让银团贷款的，转出方应优先整体转让给其他银团贷款成员，如果转让方整体转让给银团贷款成员之外的银行业金融机构应符合两个条件：一是其他银团贷款成员都不愿受让，二是其他银团贷款成员对受让方银行业金融机构无异议。
银行将理财资金委托给信托公司，用于受让信贷资产的，单一、有明确到期日的信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资产的剩余期限一致；信贷资产类理财产品通过资产组合管理的方式投资于多项信贷资产，理财产品的期限与信贷资产的剩余期限存在不一致时，应将不少于30%的理财资金投资于高流动性、本金安全程度高的存款和债券等产品。
（3）信贷资产转让的洁净性原则
洁净性原则指实现资产和风险的真实完全转移，洁净性原则的基本要求：①信贷资产转入方应与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系；②信贷资产转出方在信贷资产转出前征求保证人的意见（如有），保证人同意后方可进行转让。如果保证人不同意，转出方应和借款人协商，更换保证人或者提供新的抵押物；③拟转让的信贷资产有抵质押物的，应当完成抵质押物变更登记手续或将质物移交占有、交付，确保担保物权有效转移；④转出方应向转入方提供全套原始权利证明文件。信贷资产转出方应提供加盖有效印章的全套信贷资产证明文件的复印件（确保复印件与原始文件的一致性、真实性和完整性），如信托公司要求提供原件，银行应提供原件。
（三）票据资产转让
1.基本业务模式
（1）票据资产定义
我国明确可以开展票据业务的金融机构主要包括各类银行、企业集团财务公司、信用合作社，这类金融机构可以开展票据承兑与贴现业务，以及与票据相关的衍生业务。因为：①根据《信托公司管理办法》规定的营业范围，信托公司不能直接开展票据承兑与贴现业务；②票据开立、背书转让等都必须具有真实的贸易背景，信托公司不能直接以背书方式受让基础票据。所以信托公司通常通过票据质押融资和票据资产投资两种方式开展票据业务。票据资产可以定义为：基于基础票据提示付款（承兑）后取得相关票款的权利；基础票据被拒付后对出票人以及基础票据的其他债务人（如有）行使追索权后取得相关票款的权利；取得基础票据产生的其他任何收入的权利。
（2）票据质押融资业务
票据质押融资是指票据持有人将其持有的票据质押给信托公司，信托公司向其发放信托贷款，或者票据持有人将其持有的票据质押给信托公司，同时将票据资产出让给信托公司并到期回购。票据质押融资与票据贴现业务的主要区别在于票据所有权是否转移，票据质押融资业务项下票据所有权未发生转移，而票据贴现业务项下的票据所有权发生了转移。在办理票据质押融资业务时，需要在质押的商业汇票上背书记载“质押”字样，并且记载被背书人名称。
根据《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》（银发〔2005〕235号）的规定：主债务履行完毕，票据解除质押时，被背书人应以单纯交付的方式将质押票据退还背书人。如果债务人（背书人）未能按期履行还本付息等义务时，质权人（被背书人）不能直接将票据进行转让或者贴现以实现质权，被背书人在票据到期时按照支付结算制度的有关规定行使票据权利；如果被背书人为银行的，只能在票据到期时按照商业汇票贴现到期收回的处理手续，并在托收凭证备注栏注明“质押票据收款”字样。
（3）票据资产投资
票据资产投资是指信托公司以信托资金购买银行已贴现或转贴现、未到期银行承兑汇票和企业所持有的未贴现、未到期银行承兑汇票的收益权，信托公司委托商业银行对基础票据进行鉴别、保管，并于基础票据到期时委托商业银行进行托收，商业银行将托收款支付至信托专户。
2.风险识别与管理
信托公司不是专门从事票据业务的金融机构，和银行等专业票据业务经营机构相比较，其风险识别和管理能力相对较弱。信托公司在开展该类业务时，应当借助于银行的专业力量，识别和防范票据业务可能出现的风险。信托公司开展票据业务，应当注意如下风险：
（1）应当注意基础票据是否存在真实的贸易关系和债权债务关系。按照我国法律法规和监管政策规定，签发和转让的商业汇票必须具有真实的贸易关系和债权债务关系，不准签发流转融资性商业汇票。风险管理部需要审核基础贸易合同或相关凭证、增值税发票或其他税务凭证、商品发运单据复印件等。
（2）应当注意信托资金的流向，明确信托资金的具体用途。无论是票据质押融资，还是票据资产投资，都应该明确信托资金的具体用途，严禁信托资金流入楼市和股市。我国票据贴现资金按规定是不能流入股市和楼市，虽然信托公司不直接从事票据贴现业务，但是其所开展的票据业务也应当遵守相应的规定。
（3）应当注意鉴别票据的真实性和规范性。票据业务风险管理很重要的一个方面就是票据的审验与鉴别。首先需要鉴别票据的真伪，其次要审核诸如背书是否连续、签章是否清晰完整等票据要素。信托公司并没有专门的票据业务人员，并不具备票据真伪的鉴别能力，因此应当与银行合作，加强对票据的鉴别、保管与托收管理。
（4）应当注意出票人、背书人、承兑人等票据债务主体的偿债能力。信托公司在开展票据业务过程中，票据持有人的主体信用程度与偿债能力直接关系到信托资金的安全。在票据资产质押式回购业务中，由于信托公司没有直接受让商业汇票，也没有在商业汇票上背书，如果持票人不能到期回购票据资产，则信托公司很难处置该项票据资产。
（5）票据资产转让合同中约定：票据资产转让后，未经受让方同意，转让方不得以背书或任何其他方式将票据资产或基础票据再转让或变相再转让，也不得设置任何其他权利限制或优先权；明确出现基础票据因挂失止付、公示催告、被有权机关采取保全执行措施等原因被承兑人拒付情形时的应对措施。
（6）基础票据的鉴别应当注意如下事项：背书人的签章不清晰；汇票与粘贴单连接处的骑缝章不清晰；汇票与粘贴单连接处的骑缝章位置错误（连接处的缝应当穿过骑缝章的中心）；骑缝章与前手背书人签章重叠；背书人签章超出背书栏；被背书人名称有误、涂改、未在被背书人栏；背书不连续（如背书人签章与前手被背书人名称或签章不一致）；汇票票面严重污迹致使票面字迹签章无法清晰辨认；汇票票面有破损或撕裂；汇票票面字迹不够清楚或有涂改；汇票票面填写不齐全；汇票票面金额大小写不一致；出票日期和票据到期日没大写或不规范；承兑期限超过6个月；出票人签章与出票人名称不一致；汇票收款人与第一背书人签章不一致；粘贴单不是银行统一格式；连续背书转让时，日期填写不符合前后逻辑关系（如后手背书日期比前手日期早）。
3.票据资产服务
信托公司委托商业银行作为票据资产的服务行，为票据资产提供审验、保管和托收服务。票据资产服务行根据《票据法》 《支付结算办法》以及其自身相关买入（贴现/转贴现）标准，对信托公司委托审验的基础票据的真实性、合法性和有效性进行现场临柜审验，对基础票据瑕疵进行书面提示。
票据资产服务行签收基础票据后，应当妥善保管基础票据，将基础票据与其自有票据分离单独保存、验收并封存；票据资产服务行不得将基础票据交付第三人保管，不得使用或者许可第三人使用基础票据。
基础票据到期时，信托公司委托票据资产服务行将封存的票据拆开并按每张票据到期时间的先后顺序与承兑人逐一办理票据的兑现事宜。票据资产服务行为基础票据单独开立临时托收账户，该账户仅用于基础票据托收回款资金的归集，不得用于票据托收之外的其他活动。票据资产服务行根据信托公司指令将临时托收账户中的票据托收回款资金划入信托专户。
4.监管禁止
为了防范银行通过银信票据合作业务规避信贷规模控制，进行监管套利，以此规范银信合作业务，银监会于2012年2月21日下发了《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》（银监办发〔2012〕70号），根据《通知》规定，信托公司自该《通知》下发之日起，信托公司不得再与商业银行开展各种形式的票据资产转/受让业务，对于存续的票据信托业务，信托公司采取相应措施以加强风险管理；在已经发行的票据信托项目存续期间不得开展新的票据业务，到期后应当立即终止，不得展期。上述《通知》同时强调了信托公司在银信合作业务中应当始终坚持自主管理原则，融资类业务余额占银信合作业务余额的比例不得超过30%。
在银监办发〔2012〕70号文禁止信托公司与商业银行开展各种的票据资产转/受让业务后，信托公司基本停止了票据类业务。商业银行转而与基金子公司开展票据合作业务，由基金子公司专项资产管理计划项下资金投资票据资产。
（四）融资融券项下融资业务债权收益权
1.融资业务债权收益权定义
融资业务债权收益权是指出让人合法开展融资业务对其融资客户进行融资所产生债权所对应的财产收益权利，包括但不限于：①融资融券合同项下融资客户偿付的融资余额、利息、违约金；②违约情况下出让人将融资客户提供的担保证券强制平仓所得；③融资客户用于担保出让人融资债权额保证金和证券的担保权益和信托权益；④出让人就不足清偿融资债务部分向出让人融资客户继续追索所得以及出让人在融资融券合同项下可能取得的其他任何财产收益。
2.融资融券业务债权收益权的管理
（1）债权转化
受让方所受让的标的融资业务债权收益权是基于标的融资业务债权形成的出让方与受让方之间的债权债务关系，标的融资业务债权相应的权利和义务仍由出让方享有和履行。如果出让方不按照合同约定履行标的融资业务债权收益权远期回购义务的，受让方有权选择将融资业务债权收益权转让业务转化为融资业务债权转让业务，在此情况下受让方有权要求出让方就债权转让事宜对其原融资业务下的融资客户进行通知，且出让方应无条件配合受让方办理所转让债权业务项下相应担保手续的变更，将担保权利变更登记至受让方名下。需特别强调的是，受让方有权选择行使或放弃行使该项转化权利，并且即便在受让方选择行使转化权利的情况下，也并不视为受让方放弃要求出让方远期回购的权利，即在此情况下受让方仍有权要求出让方远期回购相关标的融资业务债权。无论在上述何种情形下，受让方对出让方享有和履行标的融资业务债权项下的权利或义务所产生的任何纠纷都不承担责任。
（2）其他义务
出让人不得怠于管理和追索其到期债权，或者以无偿、明显低于市场价格或其他不适当的方式处理其自有财产，或以明显不合理的高价受让他人财产。
出让人不得将已转让给受让人的标的融资业务债权收益权对应的债权再行转让给其他第三方，或者在该债权之上设立任何形式的担保或其他权利负担。
在未作出经受让人书面同意的债权担保措施前，出让人不得进行解散、清算及实施其他影响受让人债权实现的行为，因维持担保比例等触及信用交易业务风险控制措施而实施的清算、交收除外。