2013年第一期发元信托资产证券化信托资产支持证券
（一）资产支持证券基本要素
1.交易结构
中国农业发展银行作为发起机构将相关信贷资产委托给作为受托人的中信信托有限责任公司，由中信信托设立中国农业发展银行2013年第一期发元信贷资产证券化信托。受托人将发行以信托财产为支持的资产支持证券所得认购金额扣除发行费用的净额支付给发起机构。受托人向投资者发行资产支持证券，并以信托财产所产生的现金为限支付相应税收、信托费用及本期资产支持证券的本金和收益。本期资产支持证券分为优先档资产支持证券和次级档资产支持证券，其中优先档资产支持证券包括优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券。
注：1：借款合同；2/3：贷款本金与利息；4/5：证券本息；6：证券托管；7/10/14：募集资金；8/11/15：资产支持证券；9：证券买卖协议；11：承销团协议；13；主承销协议；16：信托财产；17：信托对价；18：信托合同；19：证券托管协议；20：资金保管合同；21：贷款服务合同。
2.相关当事方
（1）发起机构/贷款服务机构/信托委托人：中国农业发展银行。
（2）受托人/受托机构/发行人：中信信托有限责任公司。
（3）资金保管机构：中国工商银行股份有限公司北京市分行。
（4）登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司。
（5）联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司。
（6）信用评级机构：联合资信评估有限公司、中债资信评估有限责任公司。
（7）法律顾问：北京市中伦律师事务所。
（8）会计/税务顾问：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。
3.各档证券的基本要素
由中国农业发展银行发起的，中信信托担任受托人和发行人的2013年第一期发元信托资产证券化信托资产支持证券于2013年9月25日在全国银行间债券市场发行，发行规模127431万元，包括优先档资产支持证券和次级档资产支持证券，其中优先档资产支持证券又分为优先A档和优先B档资产支持证券。具体各档证券的基本要素如下：
（二）基础资产池
1.资产池标准
资产池中的信贷资产具有较高的同质性，且信贷资产项下的借款合同对于还款时间做出了明确规定，信贷资产项下能够产生可预测的现金流收入。本业务资产池为静态资产池，在信托财产交付日后，受托人不会购买其他贷款进入本次交易资产池或以其他贷款替换已有贷款；在信托期限内，如果发现不合格信贷资产，受托人有权按照《信托合同》约定通知委托人对该不合格信贷资产予以赎回。
就每一笔贷款及其附属担保权益而言，是指在初始起算日和信托财产交付日：（1）各笔贷款均为委托人作为贷款人发放并合法所有的人民币贷款；（2）委托人将全部或部分信贷资产设立信托以及转让或出售该等信贷资产行为不会由于任何原因而被禁止或限制；（3）信贷资产项下不包含涉及军工或国家机密的贷款；（4）各笔贷款均不涉及未决诉讼或仲裁；（5）各笔贷款均为委托人发放的贷款，不含银团贷款；（6）各笔贷款附属的担保（如有）仅为保证担保[7]；（7）《借款合同》及《保证合同》均适用中国法律并在中国法律项下合法有效；（8）同一《借款合同》项下的各笔贷款已经全部发放完毕[8]，且同一《借款合同》项下的贷款的未偿款项全部入池；（9）借款人、保证人均为依照中国法律在中国成立并合法存续的法人或其他组织；（10）借款人对信贷资产不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利，但是法定抵销权除外；（11）借款人在近3年与委托人的所有借款交易中未出现贷款拖欠、破产或无清偿能力的情况；（12）信贷资产项下每笔贷款的质量应为正常类贷款；（13）借款人评级按委托人内部信贷评级不低于AA级；如为保证类贷款，保证人评级按委托人内部信贷评级不低于A级；（14）信贷资产所包含的每笔贷款的合同到期日不早于2013年6月30日且不晚于2016年4月30日；（15）对同一借款人的全部入池贷款的未偿还本金余额不小于300万元人民币但不超过1.2亿元人民币。
2.资产池基本情况
本期资产支持证券的基础资产涉及向36名借款人发放42笔贷款：其中流动资金贷款9笔（合同金额3.96亿元、入池金额3.94亿元）；固定资产贷款33笔（合同金额12.24亿元、入池金额8.80亿元）；信用贷款3笔（合同金额1.19亿元、入池金额1.17亿元）；保证贷款39笔（合同金额15.01亿元、入池金额11.57亿元）。按照中国农业发展银行内部贷款质量分类，所有入池贷款均为正常类，其中AAA级12笔（合同金额4.7亿元、入池金额3.46亿元）；AA+级22笔（合同金额8.65亿元、入池金额6.97亿元）；AA级8笔（合同金额2.85亿元、入池金额2.31亿元）。
（三）资产支持证券的发行交易与清算
1.发行与承销
受托人与委托人签署《信托合同》后，受托人向中国人民银行申请在全国银行间债券市场发行《信托合同》项下资产支持证券。根据风险自留原则，受托人向委托人定向发行的次级档资产支持证券面值为8931万元，不低于本期资产支持证券发行总额的5%。获得央行发行许可后，受托人与登记托管机构、代理兑付机构签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》。
受托人委托联席主承销商负责组织资产支持证券发行与承销，受托人、委托人、联席主承销商签署《中国农业发展银行2013年第一期发元信贷资产证券化信托资产支持证券主承销商协议》。联席主承销商为中信证券和中金公司，承销团成员包括：农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行、招商银行、浦发银行、光大银行、民生银行、北京银行、上海银行、北京农商行、天津农商行、天津银行、中信证券、中金公司、招商证券、国海证券、中山证券。
2.登记托管与交易结算
受托人与登记托管机构、代理兑付机构就资产支持证券登记托管事宜签署《债券发行、登记及代理兑付服务协议》。
资产支持证券发行结束后，受托人申请在全国银行间债券市场交易；经中国人民银行批准后，资产支持证券持有人可以在全国银行间债券市场进行交易。资产支持证券持有人享有与其持有资产支持证券档次和数额相对应的信托受益权份额；资产支持证券是其持有人享有本信托的相应信托受益权及承担相应义务的证明。
资产支持证券结算按照《资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则》的规定执行；资产支持证券预期到期日前的第三个工作日停止办理资产支持证券的过户；资产支持证券持有人可以将资产支持证券依法转让、用于清偿债务或以其他合法方式进行转移，并按照相关规定办理相应的变更登记手续。
3.发行不成功的处理
如果资产支持证券发行收入数额未能达到最低募集资金额，则视为资产支持证券发行不成功。受托人和委托人自行承担因发行资产支持证券而支出的各自费用。受托人应不迟于发行结束后的次一日向登记托管机构提供《发行结果公告》，以便登记托管机构据此办理资产支持证券注销手续。
（四）信用增级措施
优先/次级安排：本期资产支持证券分为优先A档、优先B档以及次级档资产支持证券，其中次级档资产支持证券为优先B档资产支持证券提供信用增级，次级档及优先B档资产支持证券为优先A档资产支持证券提供信用增级。
信用触发机制：设置两类信用触发机制，分别为同参与机构履约能力相关的加速清偿事件和同资产支持证券兑付相关的违约事件。如果加速清偿事件被触发，则收益账的资金在支付完毕优先档资产支持证券的应付利息后全部转入本金账；如果违约事件被触发，则信托账项下资金不再区分收入回收款和本金回收款，而是将二者混同并在支付有关的税费、报酬以后用于顺序偿付优先档资产支持证券的利息和本金，以及支付次级档资产支持证券的本金，其余额分配给次级档资产支持证券持有人。
（五）清仓回购条款
委托人有清仓回购选择权，委托人在满足如下条件的情况可以按照公允市场价值进行清仓回购：信贷资产的未偿本金余额总和在回购起算日24时降至初始起算日资产池余额的10%或以下；并且截至回购起算日24时剩余信贷资产的市场价值不少于A+B之和。
A是指：委托人发出《清仓回购通知书》的当个信托利益核算期届满后第一个本息兑付日的前一日，全部优先档资产支持证券的未偿还本金余额、已产生但未支付的优先档资产支持证券的利息和信托应付的税收和任何应付费用之和。
B是指：为下列（a）和（b）两者之间数值较高者，其中（a）的数值为0；（b）的数值为截至回购起算日24时次级档资产支持证券的未偿本金余额减去累计净损失的差值。
（六）资产支持证券持有人大会
1.持有人大会召集及表决
（1）召集
本信托项下资产支持证券持有人大会分为三档：优先A档资产支持证券持有人大会、优先B档资产支持证券持有人大会、次级档资产支持证券持有人大会。资产支持证券持有人大会为不定期会议，受托人认为必要时可以随时召开资产支持证券持有人大会；单独或共同持有本类别证券未偿本金余额10%或以上的资产支持证券持有人，为资产支持证券持有人的共同利益事项，可以请求受托人召集资产支持证券持有人大会；受托人在资产支持证券持有人依据《信托合同》约定提出书面申请后10个工作日内未召集或因其他理由不能召集时，单独或共同持有本类别证券未偿本金余额10%或以上的资产支持证券持有人可以自行召集并报中国人民银行备案。
（2）表决
①全体同意事项：如提前终止信托及改变《信托合同》约定的回收款分配顺序。
②特别决议事项：特别决议事项必须经单独或合计持有本类别资产支持证券未偿本金余额75%以上的资产支持证券持有人出席，且经出席资产支持证券持有人表决权总数的75%以上的同意，特别决议事项包括变更受托人、贷款服务机构、资金保管机构及委托后备贷款服务机构。
③普通决议事项：除全体同意事项及特别决议事项外的其他事项须经单独或合计持有本类别资产支持证券未偿本金余额50%以上的资产支持证券持有人出席，且经出席资产支持证券持有人表决权总数的50%以上的同意。
④决议冲突
不同类别资产支持证券持有人大会就同一事项所做出的决议出现不同或冲突的解决规则如下：如果优先A档资产支持证券本息尚未清偿完毕，应以该档资产支持证券持有人大会决议为准；如果优先A档资产支持证券已清偿完毕，且优先B档资产支持证券本息尚未清偿完毕，应以优先B档资产支持证券持有人大会决议为准；当优先档资产支持证券全部清偿完毕，应以次级档资产支持证券持有人大会决议为准。其中，如果相关类别资产支持证券持有人大会没有就某一事项形成决议，则视为该类别资产支持证券持有人大会不同意其他类别的资产支持证券大会就该事项形成的决议。
2.资产支持证券持有人大会的权利
各类别资产支持证券持有人大会均有权对涉及本类别证券持有人利益的所有重大事项进行表决：
（1）提前终止信托；
（2）改变《信托合同》约定的回收款分配顺序；
（3）发生受托人辞任、受托人解任、贷款服务机构解任、资金保管机构辞任、资金保管机构解任事件，须根据交易文件更换受托人、贷款服务机构、资金保管机构；
（4）决定本信托项下后备贷款服务机构委任事宜；
（5）提高受托人报酬、贷款服务机构服务报酬或资金保管机构服务报酬；
（6）审查信托清算时信托财产的清算方案和清算报告；
（7）决定是否进行费用超过500万元的与信贷资产相关的诉讼或者仲裁及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式；
（8）决定是否批准单个信托利益核算期内，除与信贷资产相关的诉讼或者仲裁费用外，500万元及以上的其他管理处置费的支出申请与资金用途；
（9）发生任何需经宣布生效的加速清偿事件[9]，决定是否宣布加速清偿事件已发生；
（10）违约事件[10]发生后，决定是否以出售、转让等方式处置全部或部分信托财产（但根据《信托合同》条款，要求委托人赎回不合格信贷资产或接受委托人清仓回购及清算信托财产的除外）；
（11）监督并审议受托人和各中介机构对信托财产的管理和收支情况，并有权要求受托人和各中介机构对相关情况做出说明；
（12）其他根据交易文件的约定需要由资产支持证券持有人大会决议的事项。