江城重工集团并购基金集合资金信托计划
（一）交易要素
1.产品要素
2.交易结构
江城信托公司拟以江城重工集团并购基金集合资金信托计划项下信托资金与江城资本管理有限公司合作成立江城重工并购基金（有限合伙）（以下简称并购基金），江城信托公司以3.6亿元信托资金认购并购基金的优先级有限合伙份额，江城资本管理有限公司旗下江城资本创业投资合伙企业（有限合伙）以0.4亿元认购劣后级有限合伙份额，江城资本投资顾问有限公司担任并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人。
并购基金用以向江城重工集团有限公司全资子公司江城重工挖掘机有限公司进行增资。增资后，江城重工集团有限公司持有江城重工挖掘机有限公司51%的股权，并购基金持有江城重工挖掘机有限公司49%的股权。
（二）并购基金收益分配
并购基金退出目标企业时：
1.获得（10+T）%的年化投资收益时的分配顺序为：优先级有限合伙人可获分配的合伙企业财产份额为3.6×[1+（10+T×50%）%×并购基金存续天数/365天]亿元，劣后级有限合伙人可获分配的合伙企业财产份额为0.4×[1+（10+T）%×并购基金存续天数/365天]亿元，普通合伙人可获分配剩余合伙企业财产份额。
2.获得10%的年化投资收益时的分配顺序为：优先级有限合伙人可获分配的合伙企业财产份额为3.6×（1+10%×并购基金存续天数/365天）亿元，劣后级有限合伙人可获分配的合伙企业财产份额为0.4×（1+10%×并购基金存续天数/365天）亿元，普通合伙人可获分配合伙企业财产份额为零。
3.获得低于10%的年化投资收益时的分配顺序为：优先级有限合伙人投资本金；优先级有限合伙人不高于10%的投资收益；劣后级有限合伙人的投资本金；劣后级有限合伙人不高于10%的投资收益。
（三）并购基金退出方式
1.上市退出
江城重工集团有限公司旗下上市公司江城重工机械股份有限公司向目标企业江城重工挖掘机有限公司全体股东非公开发行股票，用以收购目标企业的全部股权；目标企业成功注入江城重工机械股份有限公司后，并购基金可以在限售期结束后将其所持有的江城重工机械股份有限公司股票通过二级市场减持的方式实现退出。
2.原股东回购
如果目标企业未能成功注入上市公司，或者未能在约定时间内成功注入上市公司，江城重工集团有限公司应当按照10%的溢价率回购并购基金所持有的目标企业股权。如果并购基金通过二级市场减持江城重工机械股份有限公司股票实现的年化收益低于10%，则江城重工集团有限公司有义务按照10%的年化收益率履行差额补足义务。
3.第三方收购
如果并购基金未能通过上述两种方式实现退出，并购基金可以寻找第三方接盘，并购基金将所持有的目标企业股票转让给第三方。
【评析】并购基金通过二级市场减持上市公司股票以实现退出，主要依赖于上市公司能够成功并购目标企业。如果上市公司未能成功并购目标企业或者未能在预定时间内成功并购目标企业，并购基金需要依赖江城重工集团有限公司回购目标企业的股权以实现退出，因此江城重工集团有限公司的回购能力对于并购资金能否按时退出至关重要。
原型案例中，江城重工集团有限公司整体经营情况不佳，2011～2013年度连续三年净利润和经营性现金净流量均为负数，因此其自身偿债能力不强；目标企业江城重工挖掘机有限公司2013年度的净利润中的政府补贴收入占比高达99%，扣除政府补贴后当年并未盈利。
上市公司江城重工机械股份有限公司与目标企业江城重工挖掘机有限公司均为江城重工集团有限公司的控股子公司。江城重工集团有限公司向证监会承诺，将会在约定的期限内将其旗下从事与上市公司江城重工机械股份有限公司构成同业竞争或者潜在同业竞争业务的企业通过资产并购重组等方式并入江城重工机械股份有限公司。本次并购交易即属于江城重工集团有限公司的承诺交易内容之一。
挖掘机行业属于重工业机械类行业，具有前期资金投入大、资产流动性差等行业特点，新型号挖掘机的持续研发需要投入大量的时间和资源。受宏观经济环境的影响，煤炭、采矿、冶金及房地产等行业均处于下行周期，且工程机械市场的存在市场保有量大、产能过剩等问题，将会对目标公司的经营业绩产生重大影响。