江城新型城镇化发展基金集合资金信托计划
（一）交易要素
1.产品要素
续表
2.交易结构
江城信托公司拟以江城新型城镇化发展基金集合资金信托计划项下信托资金用于认购江城新型城镇化发展基金（有限合伙）优先级有限合伙份额（优先级LP），该基金用于江城金融有限责任公司在全国范围内新型城镇化项目建设。
（二）风险控制措施
1.结构化增信措施
在信托层面，次级信托受益权人江城金融有限责任公司10亿元信托受益权份额劣后于优先级信托受益权份额退出，为优先级信托受益权份额提供信用支持。
在有限合伙基金层面，次级LP江城发展基金和GP江城新型城镇化发展基金管理有限责任公司合计10亿元合伙份额劣后于优先级LP份额退出，为优先级LP份额提供信用支持。
2.资金托管
在信托层面，江城银行为信托计划的保管银行，为信托财产提供保管服务，以保障信托财产的安全，同时监督受托人按照约定的投资范围管理运用信托资金。
在有限合伙基金层面，江城银行为江城新型城镇化发展基金托管人，开立托管账户对基金资金进行保管，基金项下所有货币性收支均应通过该托管账户进行。
3.监督有限合伙基金运作
（1）执行事务合伙人应于每自然季度结束后30日内向有限合伙人提交季度报告，报告合伙企业事务的执行情况及合伙财产的投资运营情况；执行事务合伙人应于每一自然年度结束后3个月内制作上一年度的合伙企业财务报告并提交给全体有限合伙人。
（2）执行事务合伙人应按照如下约定向优先级LP提交相关文件：①于合伙企业投资委员会会议召开后20日内，向优先级LP提交会议纪要及项目评审报告；②于向每一被投资项目划款或被投资公司出资之日起20日内，向优先级LP提交该项投资的全部协议文件及重要证照的复印件；③于每一被投资项目/公司变更或退出之日起20日内，向优先级LP提交与变更或退出相关的全部协议文件及重要证照的复印件。
（三）投资范围及投资策略（基金层面）
1.投资范围
（1）新型城镇化开发相关领域：如土地一级开发；旧城及棚户区改造；城乡建设用地增减挂钩、农民宅基地置换流转相结合的建新安置和拆旧复垦项目。
（2）城镇特许经营权相关领域：如垃圾、污水处理等市政基础设施项目；地下管沟的建设与改造项目；能源合同管理项目；信息网络、智能建筑、绿色建筑等智慧城市配套设施项目。
（3）以人为核心的新型城镇化项目：如文化、教育、医疗、节能环保、养老等设施项目；旅游休闲等生活服务区项目；产业园区开发建设与运营。
2.投资策略
（1）投资方式
根据投资方式（投资工具）的风险等级不同，可将新型城镇化发展基金投资的产品模式分为基础级、夹层级和奶油级，其中基础级及夹层级产品投资占基金总投资的比例不低于60%，奶油级产品投资占基金总投资的比例不高于40%：
①基础级：主要进行期限固定的债权性投资以获取固定收益回报。
②夹层级：主要进行股债混合投资，在获得保底收益的前提下，能够参与投资项目的利润分成。
③奶油级：主要进行纯股权性投资，按照股权投资比例获取投资项目的利润。
【评析】投资基础级及夹层级产品，可以使基金在风险可控的前提下，获取稳健的投资收益；投资奶油级产品，可以使基金在承受较高风险时，获取高额的投资收益。通过基础级、夹层级和奶油级产品的组合投资，一方面，可以使基金投资风险可控，另一方面，可以使基金投资收益最大化。
（2）投资标准
重点投资新型城镇化建设、旧城/棚户区改造、城市基础设施项目；单笔投资所对应的子基金或子项目的IRR不低于15%～20%；项目投资期限为5～8年，以使投资项目收益最大化；原则上由地级及以上政府出具财政扶持、财政补贴相关文件，并由同级人大出具决议通过。
【评析】在本案例中，信托公司以信托计划项下信托资金认购江城新型城镇化发展基金（有限合伙）优先级LP，根据《合伙企业法》的规定，信托公司不能执行江城新型城镇化发展基金（有限合伙）的合伙事务，但是可以（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
江城金融有限责任公司是江城新型城镇化发展基金（有限合伙）的主导方，基金投资的项目均由江城金融有限责任公司推荐，并由江城新型城镇化发展基金（有限合伙）的投资决策委员会表决通过；江城新型城镇化发展基金（有限合伙）的投资决策委员由江城金融有限责任公司领导担任，投资决策委员会按照江城金融有限责任公司内部的风险标准、制度和流程对基金资产投资进行风险把控。除了江城金融有限责任公司以20亿元自有资金分别认购次级信托份额和次级有限合伙份额，为优先级信托资金提供信用支持外，江城信托公司应当对江城金融有限责任公司实力及风控能力进行考察。
[1] “四三二”指 “四证、30%的项目资本金以及房地产开发二级资质”，其中“四证”包括国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
[2] 根据发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）的规定：股权投资企业的投资者人数应当符合《公司法》和《合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。
[3] 为了应对国际金融危机对国内经济的冲击，银监会于2009年颁发的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发〔2009〕25号）规定：对于最近一年的监管评级为2C级及以上，且经营稳健、风险管理水平良好的信托公司可以向已经取得国有土地使用权、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的房地产开发企业发放项目开发贷款；对于最近一年的监管评级为2C级及以上，且经营稳健、风险管理水平良好的信托公司也可以向不具备二级资质的房地产开发企业发放项目开发贷款。银监会办公厅于2010年颁发的《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》（银监办发〔2010〕54号）停止执行上述对于监管评级2C级及以上，且经营稳健、风险管理水平良好的信托公司关于“三证”和二级资质的例外规定。
[4] 《建筑工程施工许可管理办法》对该条件进行了细化，具体为：（1）已经办理该建筑工程用地批准手续。（2）在城市规划区的建筑工程，已经取得建设工程规划许可证。（3）施工场地已经基本具备施工条件，需要拆迁的，其拆迁进度符合施工要求。（4）已经确定施工企业。按照规定应该招标的工程没有招标，应该公开招标的工程没有公开招标，或者肢解发包工程，以及将工程发包给不具备相应资质条件的，所确定的施工企业无效。（5）有满足施工需要的施工图纸及技术资料，施工图设计文件已按规定进行了审查。（6）有保证工程质量和安全的具体措施。施工企业编制的施工组织设计中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施，专业性较强的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计，并按照规定办理了工程质量、安全监督手续。（7）按照规定应该委托监理的工程已委托监理。（8）建设资金已经落实。建设工期不足一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的50%，建设工期超过一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的30%。建设单位应当提供银行出具的到位资金证明，有条件的可以实行银行付款保函或者其他第三方担保。（9）法律、行政法规规定的其他条件。
[5] 土地一级开发实施方案一般包括储备地块的范围和面积、控制规划条件、地上建筑物状况、开发的成本和收益，开发的计划和实施方式等。
[6] 根据《城乡规划法》的规定，《国有土地使用权出让合同》必须包括出让地块的位置、使用性质及开发强度等规划条件。
[7] 规划部门及相关部门的批准文件：
（1）申请以划拨方式取得国有土地使用权的，提交《选址意见书》附件及附图，建设项目批准、核准、备案文件。
（2）通过土地市场以招、拍、挂方式取得国有土地使用权的，提交《建设项目规划条件（土地储备供应）》及附图，提交《北京市国有土地使用权挂牌出让成交确认书》及《北京市国有土地使用权出让合同》，建设项目批准、核准、备案文件。
（3）申请进行土地储备前期整理的，提交《建设项目规划条件（土地储备前期整理）》和土地储备授权批准文件。
[8] 前期规划管理文件包括：选址意见书或规划条件，建设工程设计方案，重大城乡基础设施项目应当提交经过审查的建设工程扩大初步设计方案，需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还需要提交修建性详细规划。
[9] 施工图纸的主要部分包括：图纸目录、无障碍设施设计说明、设计总平面图、各层平面图、剖面图、各向立面图、各主要部位平面图、基础平面图、基础剖面图。
[10] 中国建设工程造价信息网：http：//www.cecn.gov.cn/CecnReport/PlusReport.aspx。
[11] 中国建设工程造价信息网：http：//www.cecn.gov.cn/NewViewArea.asp？id=3998。
[12] 《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》（法释〔2003〕6号）：企业对其以划拨方式取得的国有土地使用权无处分权，以该土地使用权为标的物设定抵押，除依法办理抵押登记手续外，还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门批准。否则，应认定无效。
[13] 摘自中国银行业监督管理委员会江苏监管局2011年4月2日印发的《银行业监管调研》第9期（总第166期）中“抵押权他项权证‘权利价值’与抵押合同‘抵押担保范围’不一致产生的法律风险亟待关注”。
[14] 项目公司将在建工程抵押给金融机构后，办理预售许可证进行销售时，是否需要解除在建工程抵押，不同地方有不同的规定。如果需要解押后才能销售的，则项目公司需要交纳保证金或者提供其他担保后，方可解押在建工程。
[15] 比如，信托期限为24个月，则可以约定在信托期满20个月时，项目公司应每月按照信托资金本金10%的比例向保证金账户归集保证金。
[16] 重点监管额度是指预售项目所需的建筑施工、设备安装、材料购置、配套建设、代征代建等相关建设费用总额。其中，住宅项目应包括按照本市相关规定达到同步交付使用条件所需的建设费用。
[17] 项目拟预售楼栋中最高楼栋为7层以上（含7层）10层以下建筑的，可增加“建设层数达二分之一”节点；拟预售楼栋中最高楼栋为10层以上（含10层）建筑的，可增加“建设层数达三分之一” “建设层数达三分之二”节点。
[18] 转让份额的限制主要是为了将交易前后投资者人数限制在200人以内。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定：证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。证券公司在设立集合资产管理计划时，合格投资者人数累计不得超过200人。合格投资者是指具有相应风险承担能力和风险识别能力且符合如下条件之一的单位和个人：（1）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（2）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。