夹层融资信托业务
（一）股权投资附加回购
夹层投资者可以通过如下两种方式取得目标企业的股权：
1.增资/新设：夹层投资者通过向目标企业直接进行增资或者通过合资成立目标企业，以夹层资金用于目标企业名下新建、扩建、改建等项目建设。
2.股权受让：收购目标企业原股东所持的目标企业部分股权，夹层资金支付给目标企业原股东，用以新建、扩建、改建等项目建设。
夹层资金可以通过如下方式实行退出：①目标企业控股股东回购；②目标企业管理层回购；③目标企业回购[4]。投资收益可以分为固定收益和保底收益+浮动收益两种模式。目标企业应当按照约定优先向夹层投资者分红，目标企业大股东对分红收益不足保底/固定收益的差额部分承担补足义务。为保障目标企业大股东的回购义务和保底/固定收益，目标企业大股东可以提供资产抵押或股权质押等担保措施。
（二）认股选择权
夹层投资者以夹层资金认购目标企业的认股选择权，认股选择权行权期内，夹层投资者可以要求目标企业溢价回购该认股选择权，或者以约定的行权价格行权，行权方式可以分为向目标企业增资或者受让目标企业原股东所持目标企业股权两种方式。
【示例】认股选择权主要要素
一、认股选择权：认股选择权指投资者在协议约定的行权期限内，有权按照约定的认股份额和价格，通过对目标企业进行直接投资（增资扩股）或者受让目标企业股份的方式行使认股选择权。如果投资者在行权期限内不行权，则可以由目标企业或其股东按照约定的价格回购该认股选择权。
二、行权方式与认股份额：投资者可以选择如下两种方式行权：
（一）投资者在行权期限内，可以选择通过对目标企业直接投资方式（增资扩股）持有目标企业[ ]万股股份或者[ ]%股权。
（二）投资者在行权期限内，可以选择通过对受让目标企业股份/股权的方式持有目标企业[ ]万股股份或则[ ]%股权。
三、认股选择权对价：投资者获取认股选择权所需支付的对价可以为如下方式：
（一）自认股选择权协议生效之日起[ ]日内，向[ ]方支付[ ]元认股选择权价款；
（二）作为目标企业远期战略投资者，在行权期限内行权并向丙方提供资本金支持，或者通过为目标企业引进战略投资者，补充目标企业资本金需求；
（三）投资者为目标企业提供或者居间介绍第三方为目标企业提供各项股权增值服务，如投后管理服务、战略咨询服务、营销渠道服务、成本控制服务等，以提高目标企业的经营管理能力和业绩水平。
（四）投资者与商业银行联合为目标企业提供投贷联动服务、上市退出服务等金融服务，实现目标企业股权增值。
四、行权价格：投资者在约定的行权期限内决定行权的，行权价格按照如下方式确定：
（一）自认股选择权协议签署之日起，投资者有权以[ ]万元的价格，以增资扩股方式认购目标企业[ ]万股股份或[ ]%股权（对应注册资本[ ]万元），溢价部分计入目标企业的资本公积；
（二）投资者以[ ]万元的价格受让目标企业[ ]万股股份或[ ]%股权（对应注册资本[ ]万元），转让价款支付给股权转让方。
（三）行权价格不得高于认股选择权签订后目标企业引入的其他投资者的认股价格（不含内部股权激励）。或者行权价格在6个月内不得高于其他投资者的认股价格的10%，6个月以上至12个月内不得高于其他投资者的认股价格的20%，超过12个月的另行协商确定。
五、行权期限：各方均同意投资者行权的期限为自[ ]年[ ]月[ ]日至[ ]年[ ]月[ ]日之前仍未实现上市之日止。
（三）优先股
优先股是指其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。根据《优先股试点管理办法》规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司[5]可以非公开发行优先股。根据上述优先股的定义，优先股具有如下三个特征：利润分配优先权、剩余财产分配优先权以及决策管理权限制。
有限责任公司不存在优先股制度，但是根据《公司法》的规定，股东之间可以通过约定以实现优先股的目的。根据《公司法》第三十四条及第四十二条规定，股东之间可以通过公司章程约定特定股东的利润分配优先权和决策管理权限制。根据《公司法》第一百八十七条的规定，公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例分配，但是司法判决认可在不损害公司及债权人利益的前提下，股东之间关于利益补偿条款的约定，因此股东之间可以通过特殊约定以实现剩余财产的优先分配权。
（四）债转股
根据国家工商行政管理总局颁发的《公司债权转股权登记管理办法》，债权转股权是指债权人以其持有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
工商行政管理局办理债权转股权登记管理的情形包括：①公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；②人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的70%[6]。用于转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估，且作价出资金额不得高于该债权的评估值。