四、投资退出方式
（一）场内市场退出
1.证券交易所首发上市
目标公司首发上市的地点包括上海证券交易所（主板市场）、深圳证券交易所（主板市场、中小企业板市场、创业板市场）、香港联合交易所、其他境外证券交易所。通常而言，私募股权基金在境内证券交易所市场退出的平均投资回报率高于境外证券交易所市场，境内证券交易所市场中的深圳中小企业板和创业板市场的退出平均投资回报率高于沪深主板市场，境外证券交易所市场中的香港主板市场的退出平均投资回报率高于其他境外证券交易所市场。
目标公司上市后，限售期的规定限制了私募股权基金并不能立即退出目标公司；根据我国首发上市的相关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让。
2.新三板挂牌转让
全国中小企业股份转让系统是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，截至2014年年底，全国中小企业股份转让系统挂牌公司已超过1500家。目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，私募股权基金可以通过并购、转板等途径实现从目标公司的退出。相较于沪深交易所市场股票，因为全国中小企业股份转让系统挂票股票流动性较差且风险较高，因此其估值水平也较低，私募股权基金的退出投资收益率也相对较低。
3.并购重组
上市公司向目标企业全体股东非公开发行股票，用以收购目标企业的全部股权；目标企业成功注入上市公司后，私募股权基金可以在限售期结束后将其所持有的上市公司股票通过二级市场减持的方式实现退出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（二）场外市场退出
1.对外股权转让：如果被投资企业达不到上市条件或者在近期内完成不了申请公开发行并上市工作，私募投资基金可以通过对外股权转让的方式退出被投资企业。如果被投资企业未完成股份制改组，企业组织形式为有限责任公司的，则股权转让应当符合《公司法》第七十一条[12]的规定；被投资企业为股份有限公司的，股份转让应当符合《公司法》第一百四十一条[13]的规定。
【司法实务】侵害优先购买权的股权转让合同的效力认定及救济
（一）案例名称
深圳市罗湖区人民法院：“胡某诉张某、张某力股权转让纠纷案”
（二）裁判要点
1.法规依据：《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.股权转让合同的法律效力
《公司法》第七十一条规定是任意性规定，而非强制性规定，故不能因转让股权未经其他股东同意而以股权转让合同违反法律、行政法规的强制性规定为由认定股权转让合同无效。《公司法》第七十一条关于公司章程排除其他股东同意权及优先购买权，及其他股东未在规定时间行使同意权及反对股东不购买时视为同意转让的规定，意味着股权转让在特定条件下可以违背其他股东意愿进行，因此《公司法》第七十一条显然不是法律、行政法规的强制性规定，不能以此认定股权转让合同无效。
3.股权转让行为的法律效力
《公司法》第七十一条的规定主要兼顾两个方面：一是维护有限公司的人合性，二是维护股东自由处分股权的权利。因此不能认定股权转让行为无效，但是可以赋予其他股东对股权转让行为的撤销权，这样既可以维护各方股东的合法权益，也可以维护公司的人合性。如果股权转让合同尚未实际履行，则其他股东可以通过不予追认同意而要求自己购买或者行使优先购买权来维护自己的合法权益；如果股权转让合同已实际履行，则其他股东可以对该履行行为行使撤销权。
如果其他股东在知道或者应当知道新股东已经加入的情况下长时间不行使撤销权，表明新股东与原股东之间存在相当的信赖基础，公司的人合性并未被破坏。由此可知，当事人的撤销权必须在法定期间内行使，即自知道或者应当知道撤销事由之日起一年之内。
2.管理层、股东收购：私募股权基金可以通过目标企业管理层/股东收购的方式实现投资退出。根据我国现行法律规定，公司能够收购本公司股份的情形包括：（1）减少注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述四种情形外，公司不得收购本公司股份。因此私募股份基金在设计退出渠道时，不得约定由被投资企业回购其所持有的被投资企业股份，但是可以约定由被投资企业管理层或其他股东收购其所持有的被投资公司股份。
根据《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，管理层不得受让企业的国有产权的情形有：（1）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；（2）故意转移、隐匿资产或者在转让过程中通过关联交易影响企业净资产的；（3）向中介机构提供虚假材料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；（4）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的；（5）无法提供受让资金来源相关证明的。《企业国有产权向管理层转让暂行规定》同时规定，管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权；管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
3.破产清算：如果由于经营管理不善，内外部环境产生重大变化，导致目标企业经营产生重大困难，或者通过其他渠道无法实现顺利退出，则私募股权基金选择清算目标企业作为最后的退出方式。
通过破产清算方式退出，需要启动破产清算程序，程序复杂且时间较长，并且还会产生不可避免的投资损失；但是企业因经营不善等各种原因导致破产清算情形是客观存在，并且通过破产清算还能收回部分投资，因此破产清算是私募股权基金保底退出方式。