MC足球俱乐部并购贷款担保单一资金信托
（一）交易结构
江城银行以理财资金委托江城信托设立单一资金信托，用于认购SM有限合伙的LP份额。SM有限合伙将合伙资金作为境内保证金，为HR Element 的FTN贷款提供质押担保。HR Element 将该笔贷款用于与SPV2共同在境外注册设立SPV3，并由SPV3向MC足球俱乐部增资扩股。详见下图：
（二）交易流程
1.江城银行以理财资金委托江城信托发起设立单一资金信托。
2.江城信托作为LP（以信托资金出资1.615亿美元等值人民币）（2.1），HR文化公司作为GP（出资0.8亿元美元等值人民币）（2.2），共同在上海自贸区发起设立SM有限合伙企业。
3.HR文化公司与江城信托签署远期受让协议，HR文化公司承诺远期溢价受让江城信托持有的SM有限公司的LP份额。
4.SM有限合伙将2.415亿美元等值人民币的有限合伙资金存放在江城银行开设的保证金账户，SM有限合伙将其2.415亿美元等值人民币的存单质押给江城银行。
5.江城银行在与SM有限合伙签署完毕质押合同并收妥质押凭证（5.1），且HR Element的100%股权质押给江城银行后（5.2），江城银行通过其上海自贸区分行向HR Element 发放2.3亿元美元贷款（5.3）（FTN贷款）。
6.HR Element将2.3亿美元用于投资SPV3 92%的股权（6.1）。HR文化公司的海外关联方HR FUND通过SPV2以0.2亿美元投资SPV3 8%股权（6.2）。
7.SPV3 将获得的2.5亿美元资金，用于投资MC足球俱乐部9%的股权。
（三）业务方案综合评估
1.风险缓释措施
（1）HR文化公司实际控制人为HR文化公司受让江城信托持有的优先级LP份额义务提供连带责任保证担保。
（2）SM有限合伙将2.415亿美元等值人民币的有限合伙资金存放在江城银行，为江城银行向HR Element 发放2.3亿元美元贷款提供质押担保。
（3）HR Element的100%股权质押给江城银行，为江城银行向HR Element 发放2.3亿元美元贷款提供质押担保。
2.还款来源分析
（1）HR文化公司与江城信托签署远期受让协议，HR文化公司承诺远期溢价受让江城信托持有的SM有限公司的LP份额。
HR文化公司注册资本50亿元人民币，其中HR文化投资公司出资50万元，HR文化投资中心（有限合伙）出资499950万元。HR文化投资中心（有限合伙）的LP由HR文化、阿里巴巴、腾讯和元禾投资各出资25%份额认购。HR文化公司的境内实体为HR文化有限责任公司，注册在中国苏州；HR文化公司的境外实体为HR Holdings Limited，注册在开曼群岛。
（2）MC足球俱乐部正在做海外上市准备，预计于4年内上市，届时SPV3可以通过二级市场转让方式退出MC足球俱乐部。如果MC足球俱乐部上市失败，MC足球俱乐部控股方ABZB财团向HR文化公司承诺将于8年内收购SPV3持有的MC足球俱乐部股权。
（三）并购各方分析
1.并购主体
HR Element Holdings Limited 是注册在开曼群岛的SPV公司，注册资本为1美元，没有其他经营活动，其境主要通过在案公司的保证金贷款获得并购资金。
2.被并购主体
MC足球俱乐部的母公司CS足球集团是英国与阿联酋合资的联合控股公司，其母公司是ABZB集团。2014至2015赛季，MC足球俱乐部盈利为1070万英镑，收入超过3.5亿英镑，实现了自2008年被ABZB联合集团收购以来的首次盈利。
鉴于ABZB联合集团对CS足球集团的总投入已达20亿美元，且与MC足球俱乐部相同的ML足球俱乐部在纽约证券交易所上市总市值为29.7亿美元，因此HR文化公司对MC足球俱乐部的估值确定为25亿美元。
附件：尽职调查资料清单
一、法律尽职调查资料清单
（一）公司基本信息
1.公司章程及历次修正案，以及投资协议/投资意向书/投资备忘录。
2.营业执照及组织机构代码证。
3.行业资质证书及设立批复文件。
4.股权结构图及股东名册（机构股东应提供其营业执照、章程，自然人股东应提供身份证或者护照）。
5.公司历史沿革及历次股东变更情况说明及工商变更登记材料。
6.控、参股公司及持股比例情况说明表。
7.分支机构情况说明表。
8.出资证明及验资报告。
9.历次股东大会及董事会决议/纪要。
（二）重大法律文件
1.联营、并购、承包经营、投资协议以及其他重大对外投资合同。
2.过往或现有股东之间所签订的与标的公司有关的所有文件。
3.标的公司股东历次转让标的公司股权的股权转让协议、同意标的公司股权变动的股东会/董事会决议以及其他股东放弃优先购买权的承诺函；如果涉及国有资产转让的，应提供转让标的资产的评估报告及批复备案文件、主管部门的批复文件。
4.如果标的公司股权被质押，应提供主债权合同、质押合同以及质押登记文件。
5.如果标的公司股权存在被司法冻结、权属争议以及其他限制其转让的情形，应提供该等情形的详细书面说明及法院裁判/冻结等相关材料。
6.如果标的公司股东所持标的公司股份存在委托代持、信托代持等相关情况，应提供委托代持股协议、信托合同等。
7.独家许可合同等限制竞争相关协议，以及限制公司未来相关经营活动的文件。
8.股票、债券发行的所有文件。
9.采购合同、建筑工程承包合同、销售合同、包销协议、进出口合同、加工承揽合同等。
10.保险合同及未决理赔事项。
11.全部融资及担保文件。
12.和政府签署的所有合同/协议（比如重组上市、政府采购、就业、税收等协议性安排）。
13.专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同。
14.公司与子公司之间签署的所有文件。
15.公用事业许可使用协议。
16.其他重大合同。
17.重要子公司的上述文件。
（三）不动产及其他重要资产情况
1.公司名下土地使用权、房产、在建工程等不动产的清单及权证。
2.公司名下重要机器设备及其他重要资产清单。
3.评估机构出具的不动产及其他重要资产评估报告。
（四）公司债权债务
1.公司债权债务清单及说明。
2.借款合同、担保合同。
3.其他债权债务文件。
4.重要子公司的上述文件。
（五）组织、人力资源和劳资关系
1.董事会、监事会、高级管理层成员名单。
2.董事会、监事会的议事规则。
3.董事、监事及高级管理人员简历。
4.董事会及监事会下设专业委员会情况，比如薪酬及提名委员会、审计委员会、人力资源委员会等专业委员会。
5.公司组织架构图。
6.各职能部门职责。
7.公司员工结构及骨干员工清单，包括员工姓名、年龄、籍贯、级别、学历、技术职称等。
8.员工的薪酬水平区间，及薪酬激励计划。
9.提供员工福利及劳资关系相关文件。
10.社保税费缴纳凭证。
11.劳资纠纷情况说明。
（六）环境保护
1.公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其他污染物排放情况的说明。
2.环保工程设施及投资金额清单。
3.公司经营活动和已/拟投资项目环境保护评价及批复。
4.因环境污染事故而受处罚或诉讼情况（如有）。
（七）税务情况
1.税务登记证（国地税）、出口企业退税登记证。
2.近三年内完税凭证。
3.优惠待遇和差别待遇等税收待遇证明文件。
（八）诉讼、仲裁或处罚
1.已决未决诉讼、仲裁或行政处罚等情况说明。
2.公司董事、监事、高级管理人员是否涉讼或被处罚等情况说明。
3.律师事务所关于上述诉讼、仲裁或处罚情况的法律意见。
二、财务尽职调查资料清单
1.财务管理制度。
2.近三年的审计报告。
3.近三年及最近一期的会计报表。
4.年度财务预算与决算报告。
5.近三年的所得税、增值税汇交清单及凭证。
6.近三年出租/承租协议。
7.近三年以及最近一期会计报表明细科目。
8.近三年年末及最近一月末银行存款对账单和余额调节表。
9.近一年及最近一月末的应收、应付、预收、预付科目分户、分账龄明细账以及各年应收款项的坏账情况。
10.贷款卡信息、银行借款清单、应收应付票据清单。
11.近三年及最近一月末固定资产原值、累计折旧及固定资产清单。
12.近三年及最近一月的无形资产摊销表。
13.近三年及最近一年对外投资情况。
14.未来3年投融资计划、固定资产、无形资产投资等资本性支出计划。
15.公司的收入确认政策。
16.主营产品近三年及最近一月的销量/额。
17.关联方清单及关联方交易情况。
18.合并报表底稿及关联交易抵销资料。
19.近三年底的存货盘点表、盘点差异汇总表。
20.主要的上游供应商及下游客户情况说明。
21.或有负债的相关资料。
三、业务尽职调查资料清单
（一）主营产品及销售情况
1.公司产品简介、特性、用途、主要客户群。
2.公司产品类别、产量、销量、价格、客户类别、市场占有率、毛利率。
3.产品性能水平、新颖性、先进性和独特性说明。
4.详细列明产品执行的标准。
5.企业各类产品发展规划与新产品计划。
6.公司主要的销售策略、定价策略与市场推广策略。
7.公司有关国际贸易的主要政策与交易规则。
（二）企业生产经营情况
1.近三年最大生产能力与实际生产能力变动趋势及对差异和变动趋势的说明。
2.按生产线列出近三年产品产量、废品率的说明。
3.按产品类列出近三年产品产量、废品率的说明。
4.生产建设用地：土地位置、土地面积、所有权属、生产车间规划、总建筑面积、使用成本及其他说明。
5.重要机器设备来源：设备/生产线名称、来源、购买价/年租金、按使用年限估计总成本、附加条件及备注。
6.设施维修保养资本化、折旧政策及投保情况。
7.如扩大规模，列出建设周期、设备采购周期、安装调试周期情况。
8.近三年各生产线产量及未来三年预计产量。
9.近三年各品类的产量及未来三年预计产量。
10.描述生产工艺流程。
11.独有的生产工艺设施及技术说明。
12.质量保证情况：质量认证情况、质量检验流程。
13.环保问题：环保执行的标准、“三废”处理方法及处理后的指标；目前与潜在的环保问题评估、已完成的环保工程及效果。
（三）原材料及库存情况说明
1.原料材料清单、主要用途、单价、占材料成本比例。
2.主要供应商名称及区域分布、提供主要供应商的联系方式。
3.现有库存原材料的品类、数量、周转率、进货渠道、订货周期。
4.按品类列举库存原才材料近三年每次进货的数量、价格。
5.按品类列举库存半成品和成品的数量和周转率。
（四）行业市场的基本情况
1.行业发展历史及趋势。
2.行业的技术及贸易壁垒、政策限制。
3.权威机构对于上下游和本产业的基本面分析。
4.主营产品市场规模与增长潜力分析。
5.企业在行业中地位。
6.核心竞争力情况及专利、专有技术的说明。
7.企业的销售利润率和行业平均销售利润率分析。
8.替代品分析。
9.竞争对手分析：
（1）竞争对手名称。
（2）竞争对手技术水平。
（3）竞争对手目前所占市场份额。
（4）竞争对手的销售利润率。
（5）竞争对手的优势与劣势。
（五）公司战略
1.公司战略规划及支持公司战略规划的主要驱动因素。
2.简要分析公司战略实施过程中需要关注的要点及主要风险因素。
（六）企业融资计划
1.公司上市规划、上市过程可能存在的障碍及解决措施。
2.公司私募股权融资安排。
3.公司金融机构债务融资安排。
[1] 《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》规定：创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）对创业投资企业的税收优惠的条件进行了规范。
[2] 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金的合格投资者是指投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。视为合格投资者的投资者包括：（1）社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（1）、（2）、（3）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
[3] 参股是指引导基金主要通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业；融资担保是指对历史信用记录良好的创业投资企业债权融资提供融资担保，以此增强创业投资企业的财务实力和投资能力；跟进投资是指当创业投资企业投资创业早期企业或者需要政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域时，引导基金可以按照适当股权比例向该被投资创业企业进行投资。
[4] 《公司法》第七十四条规定第一款有限责任公司回购本公司股权的情形为：对如下情形之一的股东会决议事项投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。《公司法》第一百四十二条第一款规定股份有限公司回购本公司股份的情形为：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。如果不符合上述回购本公司股权情形的，公司回购本公司的股权可以通过减资的方式实现。公司必须编制资产负债表及财产清单，自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
[5] 根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
[6] 2014年3月1日起实行的《公司法》删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”的条款，公司的注册资本可以全部为非货币资产。
[7] 该部分内容是笔者根据网络资源整理而来，以供读者参考。
[8] 具体的业绩补偿计算公式没有统一的标准，如下业务补偿计算公式供读者参考：T1年度业绩补偿款金额=PE基金投资总额×（1-目标公司T1年度实际净利润/目标公司T1年度约定净利润）；T2年度业绩补偿款金额=（PE基金投资总额-PE基金T1年度已实际获得的业绩补偿款金额）×[1-目标公司T2年度实际净利润/目标公司T1年度实际净利润×（1+目标公司约定T2年度同比增长率）]；T3年度业绩补偿款金额=（PE基金投资总额-PE基金T1年度和T2年度已实际获得的业绩补偿款金额合计数）×[1-目标公司T3年实际净利润/目标公司T2年实际净利润×（1+目标公司约定T3年度同比增长率）]。
[9] 《中外合资经营企业法》第四条第三款：“合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。”第八条第一款：“合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。”《中外合资经营企业法实施条例》第七十六条对合营企业税后利润的分配原则进行规范。
[10] 《中外合作经营企业法》第二十一条第一款：“中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。”《中外合作经营企业法实施细则》第七章对中外合作者的收益分配及投资回收进行相应的规范，请读者查阅相应法条。
[11] 根据《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。因此，除上市公司和非上市公众公司外，其他公司暂时不能发行优先股。根据《非上市公众公司监督管理办法》，非上市公众公司是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
[12] 《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
[13] 《公司法》第一百四十一条第一款：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
[14] 《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
[15] 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条的规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或者国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”
[16] 《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第十条规定了国有产权转让可以选择的产权交易机构的基本条件。
[17] 1.适用特殊性税务处理规定需要同时符合如下条件：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。2.企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述1规定①～⑤的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；④财政部、国家税务总局核准的其他情形。