股权投资信托业务概述
（一）基本业务模式
1.公司制模式
（1）基本交易结构
投资人根据《公司法》出资设立基金管理公司，基金管理公司再发起设立股权投资基金，股权投资基金的基金份额由基金管理公司投资人（股东）认购，基金管理公司受托管理股权投资基金进行非上市公司股权投资。具体交易结构如下图：
（2）业务模式辨析
公司制模式是国内股权投资基金市场最常见的业务模式，具有如下业务特点：①公司制基金退出所投资项目后，如果需要向投资人返还投资本金，则应当办理减资或清算手续；通常情况下，公司制基金以分红形式向投资者分配投资收益，而不是通过减资或清算向投资者返还本金，因此公司制基金具有较好的稳定性。②公司制基金存在双重征税问题，即公司制基金作为纳税义务人应当缴纳企业所得税，投资者也应当就其从公司制基金分配所得缴纳企业/个人所得税[1]。③采取有限责任公司组织形式的，投资者人数（股东）不得超过50人；采取股份公司组织形式的，发起人人数为2～200人，且须有半数以上的发起人在中国境内有居所。
2.信托制模式
（1）基本交易结构
信托公司根据《信托法》 《信托公司集合资金信托计划管理办法》发起设立股权投资集合资金信托计划，委托人认购信托单位，信托公司管理运用信托资金主从事非上市公司股权投资。具体交易结构如下图：
（2）业务模式辨析
信托制模式是国内股权投资基金市场较为少见的业务模式，具有如下业务特点：①集合资金信托计划的投资者多为个人投资者，信托期限通常较短，并不适合存续期限较长的股权投资基金。②根据目前IPO的相关要求，准备IPO的公司不允许信托持股，这在很大程度上打击了信托公司开展私募股权投资业务的积极性。③现在很多信托公司通过设立直投子公司从事股权投资业务，如兴业国际信托有限公司的直投子公司兴业国信资产管理有限公司。④委托人应当符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的合格投资人标准。
3.有限合伙制模式
（1）基本交易结构
合伙人根据《合伙企业法》设立有限合伙企业，有限合伙人认购合伙企业的有限合伙份额，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；普通合伙人认购合伙企业的普通合伙份额，对合伙企业债务承担无限连带责任；普通合伙人担任合伙企业合伙事务执行人，具体负责管理运用合伙资金进行非上市公司股权投资。具体交易结构如下图：
（2）业务模式辨析
有限合伙制模式是国内股权投资基金市场较为灵活的业务模式，具有如下业务特点：①根据我国《企业所得税法》的规定，合伙企业不是企业所得税的纳税主体，其纳税义务人为各合伙人。②普通合伙人通常为合伙事务执行人，认购合伙企业少数份额（如1%），对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，作为合伙企业实际出资人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。③合伙企业模式较为灵活，合伙企业的大多数事项都可以通过合伙协议进行约定。④有限合伙企业的合伙人为2～50人，其中至少应当有1个普通合伙人；投资人应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》合格投资人的标准[2]。
（二）衍生业务模式
1.信托+有限合伙（XOP）
（1）基本交易结构
信托公司发起设立集合资金信托计划，用于认购有限合伙基金的有限合伙份额；普通合伙人认购有限合伙基金的普通合伙份额，并担任有限合伙基金的合伙事务执行人，具体负责管理运用合伙资金进行非上市公司股权投资。具体交易结构如下图：
（2）业务模式辨析
信托公司可以信托项下信托资金作为有限合伙人设立有限合伙基金，再由有限合伙基金参与非上市企业的股权投资，以此规避准备IPO的公司不允许信托持股的政策限制；普通合伙人可以由信托公司直接设立的子公司担任，也可以第三方合作者担任。
2.母子基金（FOF）
（1）基本交易结构
投资者认购母基金份额，母基金并不直接进行股权项目投资，而作为有限合伙人与普通合伙人成立子基金，由子基金进行股权项目投资。具体交易结构如下图：
（2）业务模式辨析
目前国内股权投资母基金主要有两类，一类是由政府主导设立的产业引导基金，另一类是由国有或民营企业以市场化方式设立的股权投资母基金：①产业引导基金主要是通过财政基金的引导示范作用和杠杆放大效应，引导社会资本进入创业投资领域。产业引导基金主要运作方式包括参股、融资担保和跟进投资三种[3]，产业引导基金本身不直接从事创业投资业务，也不得借“跟进投资”之名直接从事创业投资业务。②市场化股权投资母基金可以分为由国有企业设立的母基金、民营企业设立的母基金和外资设立的母基金三种类型。