股东出资义务之明晰

为降低公司设立成本、简化行政审批手续、激活市场竞争活力，公司法通过对注册资本制度的革新，取消了一系列对公司注册资本的限制，逐步放宽了公司设立的条件，弱化了法律对于股东出资的强制干预性，允许股东通过出资协议或公司章程对出资事项进行自主约定。据此，有观点认为认缴制下股东享有出资自由，其仅负担认缴出资之义务，而无须对认缴注册资本进行实缴。而笔者认为，任何时候任何情形下的自由都有其权利行使边界，股东出资自由也同样受到法律和出资期限的限制。根据我国《公司法》第二十八条以及第八十三条之规定，一方面，认缴制下，股东享有出资自由，但其自由仅限于暂缓缴纳认缴出资，实质上并未对认缴出资范围做出任何改变；而另一方面，股东出资是其对公司承担有限责任的法律基础，是其获取股东权利之对价。当股东出资义务届至时，其对公司负有按约缴纳出资的义务，而该义务并不因认缴制的实施而被免除。

据此，笔者认为，公司注册资本制的革新，是公司逐步回归自治的本质，随着公司股东在出资事项上被赋予极大的自治权，法律对于注册资本的强制性干预被逐渐排除。认缴制下，虽然股东根据其与公司内部之约定享有认缴出资期限利益，但该期限利益仅发生使股东认缴出资暂缓缴纳之效果，股东仍对公司负有足额缴纳出资之义务。而该义务即为我们通常所指之股东出资义务，是指公司股东在公司成立之初依照约定和公司法之规定对公司承担的特殊合同义务^[2]。一方面，股东出资义务系股东与公司通过出资协议或章程平等协商产生的，该约定对双方均具有约束力，股东因此契约而负担约定出资义务；另一方面，股东认缴出资和认购股份之具体情况依法被记载于章程上，并通过国家企业信用信息系统向社会予以公示，从而对交易相对人产生公示效力。交易相对人据此对公司实际财产状况和交易风险的进行判断，进而决定是否与公司进行交易。因此，为保护相对人之信赖利益和交易安全，公司法通过前述第二十八条及第八十三条之规定，使股东出资义务作为一项法定义务被予以确定。(https://www.daowen.com)

综上所述，笔者认为股东出资义务系指公司股东（发起人）在公司成立之初，依法根据出资协议内容或章程规定对公司所负担的按期足额缴纳出资之义务。其在法律性质上，既体现了契约的自由属性，又彰显了法律的强制性，对股东而言，既是一项约定义务，也是一项法定义务。