一、设立目的特殊

特殊目的机构是资产证券化过程中的一个连接机构，通常简称为SPV。该机构在设立过程中的目的具有特殊性，将可证券化的资产购入，并将其单独或者与其他的项目汇聚后组成相应证券资产，以其资产未来的、可以期待的、较为稳定的现金流为依托，将其折算成有价证券，最后由证券公司发行并承销到相应的证券市场上筹集资金。其资产在未来变为现金流以后，再偿还所有证券^[7]。(https://www.daowen.com)

SPV是连接发起人和投资人的重要桥梁，其存在也使得基础资产能够真正证券化。理论上，SPV的特点在于：第一，它具有独立的法律地位，是一个独立的组织。第二，它是能够实现破产隔离功能的独立经济组织。实现破产隔离是SPV的核心功能，就是使得进入SPV的基础资产被真实出售，从而和发起人之间实现隔离，发起人即便破产，其破产效果不涉及被转移给SPV的基础资产，这能够很好地保障投资者权益。而SPV作为一个机构最大的特殊性在于第三点，即上文提到的设立目的的特殊，即它除了满足以上已经论述的业务目的外，并没有更多其他的业务，它的存在不是为了进行实体经营，不以营利为目的，仅仅就是为了满足特定资产能够证券化这一目的。它的资产证券化管理业务很多都是委托他人进行的，如委托信用增级，委托信用评级，委托资金保管机构管理基本资产产生的现金流量，委托证券承销机构发行和出售资产等。这使特定目的的机构，具有了典型的“壳”的特征，简而言之，SPV是资产证券化实践操作过程中的空壳机构。对此，我们需要站在中国的大环境下，积极吸收SPV在其他国家的成熟规则，有选择地运用到我国SPV规则建设中。