二、模式特殊

SPV的模式选择会对资产证券化的形式产生重大的影响，因此，要使SPV能充分发挥作用，保证资产证券化的顺利进行，SPV的模式选择也显得至关重要。

理论上SPV主要有三种模式：

第一种模式是信托型。也即“特殊目的信托”（Special Purpose Trust，SPT）。特殊目的信托，是指SPV作为受托人与发起人签订相应的基础资产信托协议。基于此项协议，基础资产被整体出售给受托人，即SPT。SPT在获取基础资产的所有权之后，需要出具相应的基础资产收益凭证，发起人即原始权益人，在获得收益凭证时便实现了基础资产和发起人之间隔离的效果。SPT能够保障基础财产与原始权益人的财产各自独立，以达到破产隔离的目的，这得益于信托制度本身及其相关原则。SPT在许多国家已经运作得比较成熟。它曾经是资产证券化发展初期最广泛被采用的组织类型，而且它也比较灵活简便，能够避免“双重征税”，可以减少资产证券化运作的成本。

第二种模式是公司型。也即“特殊目的公司”（Special Purpose Company，SPC）。公司型特殊目的机构的建立过程和普通公司相同，但是各国对其建立也有特殊规定，大致可以分为政府设立与民间设立两种类型。公司模式下的SPV在业务运行上优势比较明显，一方面，SPC对转移的资产有绝对的处置权，在完成资产转移后能更好地达到破产隔离的效果；另一方面，SPC能够不断进行交易，可以在发行不同类型的证券的同时实现多次发行，具有较好的灵活性^[8]。所以SPC也是资产证券化中SPV较为常见的一种模式。(https://www.daowen.com)

第三种模式是合伙企业型。也即“特殊目的合伙”（Special Purpose Partnership，SPP）。合伙企业型特殊目的机构的优势在于可以避免双重征税，在资产证券化业务中可以减少税负。但是由于合伙模式最大的问题是普通合伙人对合伙债务大多数情况下是承担连带责任的，即无法实现完全的风险隔离，SPP很难满足资产证券化中的破产隔离功能，故而这一种类型在资产证券化中被采用得很少。

但在我国的PPP项目资产证券化中，由于PPP项目的基础资产多为项目收益权，其在我国目前的法律制度下只能被归于企业资产证券化，而企业资产证券化中SPV构造既不是一般资产证券化中的信托型，也不是公司型，更不是合伙型。这也造成它无法成为一个独立的组织，无法行使对于基础资产管理的相关职责，而是由证券公司对其进行管理，我们将其称之为计划管理人。在这样的背景下，PPP项目的资产证券化中的SPV便有了特定的名称——专项计划（SAMP）。这实际上对SPT和SPC进行了混合，是一种具有中国特色的SPV。而“专项计划”却并不是一个严格的法律概念，“专项计划”这一概念的提出是证监会为了满足企业在进行资产证券化过程中的实际需求而设立的，是针对当前我国的金融市场采取的一种变通性的实践模式。实际上，这违背了特殊目的机构只为了满足特定资产能够证券化这一目的进行经营的原则。

SAMP被规定在了2014年的《证券管理规定》中。该规定在征求意见阶段的内容中将《信托法》也列为上位法，而将SAMP资产设计为信托资产，这也使得SPV和投资者之间形成信托关系，但是最终出台的时候却删除了这部分内容，使得SAMP财产的性质处于一个不明确状态，而从其删掉这一行为看，似乎其也不被认可为信托资产。SAMP作为企业资产证券化的权宜之计，是一种临时性规则安排，它在一定时期内能够为迅速发展的资产证券化，特别是PPP项目中的资产证券化提供支持，推动这一结构性融资创新的发展，并给相关主体以信心。