民法典与商法规则交织的融资租赁登记[1]
【案例与材料导学】
【案情】
2019年5月，甲公司与乙公司签订《融资租赁合同》，约定乙公司出资1000万元购买一套设备并出租给甲公司，甲公司向乙公司分期支付租金。合同签订后，乙公司向设备生产厂家支付了设备款，并要求厂家直接将设备交付给甲公司。为了获取当地政府的补贴，甲、乙两公司协商后决定将设备发票开具给甲公司，后设备生产厂家根据乙公司的要求，将设备发票开给了甲公司。2020年10月，甲公司因融资需要将上述设备抵押给丙公司，并在中国人民银行相关网站进行了抵押登记。2021年5月，乙公司也在中国人民银行相关网站进行了设备的融资租赁登记。2022年3月，甲公司无力清偿到期债务，法院受理对甲公司的破产清算申请，乙公司就甲公司剩余未支付的租金、丙公司就其享有的抵押权分别向管理人申报了债权。
【分歧】
本案中，关于乙、丙两公司的债权应当优先保护谁，存在以下两种不同观点：
第一种观点认为，应优先保护乙公司的租金债权。根据合同约定，在承租人使用融资租赁物期间融资租赁物的所有权归出租人乙公司所有，乙公司有权要求优先支付租金。(https://www.daowen.com)
第二种观点认为，应优先保护丙公司的抵押债权。丙公司属于善意第三人，乙公司所享有的所有权不得对抗丙公司所享有的抵押权。
【评析】
笔者同意第二种观点，理由如下：
首先，关于乙公司对案涉设备是否享有所有权的问题。甲、乙两公司签订的《融资租赁合同》合法有效，合同签订后，乙公司依法支付了设备款，甲公司根据合同约定租赁案涉设备，并按约向乙公司分期支付设备的租金。故甲公司只是作为承租人直接占有案涉设备，乙公司才是案涉设备的所有权人。
其次，关于乙公司所享有的所有权能否对抗丙公司抵押权的问题。动产物权的设立和转让一般自交付时发生效力，直接占有动产的自然人或法人一般推定为动产所有权人。但在融资租赁合同中，由于案涉设备并不是由所有权人直接占有，直接占有租赁物的承租人只享有承租权，故为了保护融资租赁合同以外当事人的合法权益，民法典第七百四十五条规定：“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”
本案中，乙公司未及时将融资租赁信息在中国人民银行相关网站上进行登记，设备生产厂家又将设备发票直接开具给甲公司，丙公司有理由相信甲公司对案涉设备享有所有权，且丙公司在签订设备抵押合同后及时进行了抵押登记。故丙公司属于善意第三人，乙公司对案涉设备所享有的所有权依法不得对抗丙公司的抵押权[2]。
《民法典》将融资租赁合同纳入非典型动产担保交易这一做法，和采用功能主义的国际立法经验趋于融合。如《开普敦公约》和《魁北克民法典》也都拥有成功将形式主义与功能主义相结合的经验，都主张融资租赁等具有担保功能的合同应当在形式上与典型担保合同保持独立，在担保功能的基础上和典型担保合同适用统一的登记对抗模式和顺位规则，这对于我国民法采用债权两分的体系大背景来说，也同样具有可行性。因此，笔者认为《民法典》该举措的主要目的就是在于将所有的动产交易进行统一登记公示，方便厘清不同权利之间的排序问题。同时，融资租赁出租人对租赁物享有的是担保性的所有权，基于其担保功能而自然适用《民法典》第四百一十四条关于受偿规则的规定，该条规定明确了融资租赁等具有担保性质的合同和担保物权适用统一的受偿规则，为其他动产担保交易规则留下解释空间。
《民法典》的这一改变不仅突出了融资租赁等具有担保功能的合同在市场经济交易中的重要性，也意味着《民法典》由原来的形式主义向着功能主义与形式主义相结合的方向迈进。将所有具有担保功能的交易活动都按照担保物权的规则进行统一登记，并适用统一的受偿规则，能避免同一租赁物上出现多种登记和善意取得致使出租人权利不能得到保护的情况发生，在很大程度上降低了交易成本，提升了融资交易效率，推动融资租赁行业健康发展。但是融资租赁登记在民法体系中的位置以及与其他可以登记的动产物权竞存时的顺位规则如何确定，《民法典》都没有进行规定。为解决登记在实务中的问题，下文将根据现有法律规定，并在我国民法体系的基础上，对于融资租赁登记在适用规则上做出合理的解释。