公司法律制度

第四章  公司法律制度

案例1:

物业管理有限公司(以下简称“物业公司”)于2016年9月27日注册成立,股东分别为张某、任某。2017年2月9日,该物业公司在当地一家报纸上刊登一则招聘启事,声明只要缴纳一定数额的现金,不但可以到公司上班,还能成为公司的股东。

程某看到后,随即到物业公司应聘,并与该公司签订了一份“入股协议书”,约定:“从2017年2月10日起,程某入股2万元,期限三年;程某自入股之日起到物业公司处上班,共同经营公司,并配合其他股东定期参加股东会议”。

2017年2月13日,程某向物业公司交款2万元,物业公司出具了收据一份,载明收款事由为“入股金”。但公司未对程某的“入股”行为在当地工商部门办理变更登记手续。

没过多久,程某发现该物业公司经营存在严重问题,且账目混乱,遂提出退股,但遭到公司拒绝。于是程某将物业公司起诉到法院,要求物业公司退还所交的款项2万元。

对于程某的诉讼要求,物业公司提出抗辩称:程某与公司签订有“入股协议书”,缴纳了2万元股金,依据《公司法》规定,股东不得抽逃出资,程某要求退股,无法律依据。

问题:(1)程某是物业公司的股东吗?为什么?(2)公司如果增加注册资本,依法应当履行哪些主要程序?(3)物业公司是否应该退还程某的2万元现金?请说明理由。

案例2:

林某、孙某和高某共同出资设立了航兴科技有限责任公司(以下简称“航兴公司”),注册资本60万元,林某为25.8万元(占注册资本43%),高某、孙某各17.1万元(各占注册资本比例28.5%)。公司成立董事会,林某、孙某和职工王某为董事,林某担任董事长、总经理。公司成立监事会,高某为监事会主席。公司章程规定,每10万元一个表决权。林某有两个表决权,高某和孙某各有一个表决权。

公司经营过程中,林某未经股东会和董事会决议,私自将公司20万元出借给其朋友刘某,刘某因经营失败最终该笔借款无法收回。孙某得知这一情况后,要求林某赔偿,遭到林某拒绝。孙某多次要求召开股东会会议,提议罢免林某董事和董事长职务,但均遭到林某拒绝。

2016年2月5日,林某召集董事会,董事会以两票赞成,一票反对作出董事会决议,罢免了孙某董事职务,改选温某为董事会董事。

2016年8月,董事会决定召开股东会会议,改选董事会成员。表决时,林某对三位董事候选人投票反对,高某和孙某投票赞成,表决结果为2比2未获通过。之后,因股东之间纷争,公司多次召开股东会议,对于各项待决议事项均无法形成有效决议。直至2019年的3年多时间里,三位股东虽然多次开会商谈,但因股东之间积怨较深,始终没有形成有效决议和解决办法,导致公司长期瘫痪,无法正常开展经营活动,公司年年亏损。孙某想将其股权转让给其他两位股东,而后离开公司,但其他两位股东均不同意购买,也找不到其他愿意购买其股权的人。

问题:(1)公司章程规定,股东行使表决权,每10万元一个表决权,该规定是否合法有效?(2)2016年2月5日,林某召集董事会决议,罢免了孙某董事一职,改选温某为公司董事会董事,是否合法有效?(3)孙某多次要求召开股东会会议均遭到拒绝,孙某是否有权召集股东会会议?如果他想召集股东会会议,依法在什么条件下可以召集?(4)林某私自将公司20万元出借给其朋友刘某,该做法是否合法?(5)对于该借款,如果公司不予起诉追偿,股东可否起诉?(6)在3年多时间里,公司年年亏损,已经无法再正常开展经营活动。孙某想将其股权转让给他人,但没有人愿意购买。在此情况下,孙某可以行使什么诉权?