有限责任公司的组织机构
（一）股东会
1.股东会的组成、法律地位及职权
股东会，是指由全体股东组成的公司最高权力机构。股东会是由股东自然组成的，凡公司股东即为股东会成员。
股东会对公司重大事项作出决议。《公司法》第37条规定了股东会的职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
2.股东会会议
（1）定期会议和临时会议
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议指依照法律和公司章程每年必须召开的股东会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，每年召开的次数、时间等由公司章程规定。
根据《公司法》第39条第2款规定，在有限责任公司中，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。
根据《公司法》第37条第2款规定，对《公司法》第37条第1款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（2）股东会的召集和主持
有限责任公司的股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。
其后的股东会会议由董事会或执行董事召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持股东会会议。
监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议。
有限责任公司召开股东会会议，于会议召开15日以前通知全体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（3）股东会表决权的行使
公司的每个股东，无论出资多少，均有权出席股东会。股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托他人出席。
《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
《公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”第3款规定：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”此即为表决权回避制度。
（4）股东会决议
股东会决议分为普通决议和特别决议两种。普通决议是指以出资额或股份的过半数通过即可作出的决议。普通决议的事项范围，虽然法无明文，但一般理解为特别决议之外的一切事项。特别决议，是指决定公司特别事项，以绝对多数表决权通过才能作出的决议。根据《公司法》第43条第2款规定，下列事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议：修改公司章程，公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散，以及变更公司形式。
（二）董事会
1.董事会的组成及其法律地位
董事会是公司常设的业务执行机构和日常经营决策机构，对股东会负责。
有限责任公司董事会由3～13人组成。但公司股东人数较少或者规模较小的，可以不设董事会，只设一名执行董事。执行董事可以兼任公司经理。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的任命由公司章程规定，既可以协商确定，也可以是董事会选举产生。
董事会的董事由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事在任职期间不得被无故罢免，但若董事违反法律、公司章程，严重失职或不称职等，允许原选任机关作出决议，罢免其董事职务。董事不具备董事资格或出现了法律、公司章程规定的消极资格的情况下，如董事被宣告为无民事行为能力、被判刑等，该董事即丧失董事身份。
《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”
2.董事会的职权
根据《公司法》第46条规定，董事会享有下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
3.董事会会议
董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程决定。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
每一名董事对董事会决议事项有一票表决权。董事会应当将所决议事项作成会议记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。
4.经理
经理是指由董事会聘任的、负责公司日常经营管理的高级管理人员。董事会有权聘任或解聘经理。经理主持公司的日常经营管理工作，对董事会负责，并有权列席董事会会议。《公司法》第49条规定了总经理的职权。
（三）监事会
1.监事会的设置及其法律地位
监事会是公司的监督机关。有限责任公司设立监事会，其成员不少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任职资格，除遵守法律关于董事、高级管理人员的规定外，董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2.监事会的职权
监事会的职权包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（四）股东会、董事会决议无效和撤销制度
股东会、董事会的决议在程序和内容方面违反法律、行政法规或公司章程的规定，该决议可被撤销或被确认无效。依据《公司法》第22条规定，法律救济方式为“撤销之诉”和“无效之诉”。
1.撤销之诉
撤销之诉是指因股东会会议、董事会会议召集程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程而通过的决议，股东在一定的期限内诉请法院撤销股东会决议的诉讼。根据《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东提起诉讼，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保，其目的是避免股东滥诉。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
2.决议无效之诉
根据《公司法》第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。决议无效的诉讼是针对决议内容违反法律、行政法规，原告不限于股东，凡是与该决议有关的利益关系人都可向法院提起决议无效之诉。但公司债权人只能在股东会、董事会决议的具体事项侵犯其合法利益时方可向法院提起决议无效之诉，对公司对内事项的决议，如选任和撤换公司董事、监事的决议，公司债权人则无权提起诉讼。
依照《公司法》第22条第4款规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。但是，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
3.股东会、董事会决议不成立
除股东会、董事会决议无效及可撤销外，依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第5条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（1）公司未召开会议的，但依据公司法第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。
特别说明的是，本部分所讲的股东会、董事会决议无效及撤销制度，同样适用于股份有限公司的股东大会、董事会决议，故在股份有限公司中不再赘述。