一、公司合并

一、 公司合并

（一）公司合并概述

公司合并，是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照法定程序组成一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

吸收合并，也称为兼并，指两个或者两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，其他各公司主体资格予以消灭的公司合并。

新设合并，指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

（二）公司合并的程序

1.董事会拟定合并方案，订立合并协议

根据《公司法》第46条第7项规定，由董事会制订公司合并方案。参加合并的各方应当在平等协商的基础上，就合并的有关事项达成合并协议。

2.股东（大）会作出决议

根据《公司法》规定，公司合并，有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。国有独资公司合并必须由国有资产监督管理机构决定。另根据《公司法》第74条和第142条规定，对股东（大）会关于公司合并、分立决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

3.编制资产负债表、通知债权人

依据《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4.办理公司登记

在完成上述程序后，合并公司应在法定期限内，在公司登记机关办理登记。合并登记分成三种情况：合并后存续的公司，涉及登记事项发生变更的须进行变更登记；因合并而消灭的公司，须进行注销登记；因合并而新设公司的，进行设立登记。

5.公司权利和义务的概括承受

无论是吸收合并还是新设合并，已终止公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司概括承受。依据《公司法》174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。