证券发行的审核制度

一、证券发行的审核制度

（一）证券发行审核制度概述

证券发行，是指发行人或其承销机构对非特定人以同一条件就发行人的证券作出的要约邀请、要约或者销售行为。为确保发行证券的质量，杜绝欺诈性的证券混入证券市场，危害广大投资者，世界各国的证券立法对证券的发行审核条件和程序均予以规范，但宽严的程度不同。证券发行的审核制度主要有注册制和核准制两种。

1.注册制

注册制，是指证券主管机关对证券发行人发行证券事先不作实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分的公开。对于证券主管机关而言，其职责也仅仅在于对证券发行人的条件进行形式要件的审查。发行人在申报有关信息和材料后，若在法定期间内未被否定，即可发行证券。注册制是公开原则的具体化。美国是采取这种制度的典型代表。

2.核准制

核准制又称特许制，是指发行人在发行证券之前，不仅要公开有关真实情况，而且必须符合公司法或证券法中规定的若干实质条件。对于符合要件的，证券主管机关核发授权文件，发行申请人取得授权文件后才可进行发行活动。核准制采取的是实质管理原则，它是在信息公开的基础上，再把一些不符合要求的低质量的证券拒之于证券市场门外。目前，实行这种制度的以欧洲大陆国家为代表。

（二）我国证券发行的审核制度(https://www.daowen.com)

本次新修订的《证券法》在第9条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行。

（1）向不特定对象发行证券；

（2）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

可见，证券法直接规定了证券发行实行注册制，并在其他条款中作出了相应调整，如删去了证监会和发改委的相关描述，并在第21条明确证券发行的注册权归属证监会或国务院授权的主体，有助于注册制的全面实施。目前，仅有科创板实行的是注册制，其他板块仍为审核制。