普通合伙企业的设立

一、普通合伙 企业的设立

（一）普通合伙企业的设立条件

普通合伙企业是指两个以上的普通合伙人，依照合伙协议共同组建的，由全体合伙人对合伙债务承担无限连带责任的合伙企业。普通合伙企业是合伙企业最基本的形式。依据我国《合伙企业法》的规定，设立普通合伙企业，需要具备以下条件。

1.有两个以上合伙人

合伙人可以为自然人、法人或其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2.有书面合伙协议

合伙协议是设立合伙企业的必备文件，而且必须采用书面形式订立。合伙人订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所

企业名称与经营场所是合伙企业成立必不可少的条件。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

法律、行政法规规定了其他条件的，设立普通合伙企业时也需要具备相关条件。

（二）普通合伙企业的设立程序

1.订立合伙协议

由于合伙企业以全体合伙人订立的合伙协议为基础，并且通过合伙协议对合伙人彼此之间的权利义务作出明确规定，因此，订立合伙协议是设立合伙企业的第一个步骤。合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

2.依照合伙协议履行出资义务

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人如果违反合伙协议，不履行出资义务或迟延履行出资义务，应当依法对其他合伙人承担违约责任。

3.设立登记

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。若不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。