有限合伙企业概述

一、有限合伙 企业概述

（一）有限合伙企业的由来

有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

有限合伙起源于历史上的康孟达组织。11世纪晚期，在地中海的海上贸易中，发展出了一种独特的形式——康孟达。由于当时通信、交通等科技水平的限制，海上贸易，尤其是远洋贸易风险很高^[4]。为能够在获得回报的同时规避风险，投资者和船东达成约定：投资者提供资金但并不出海进行交易，仅以自己的出资为限承担责任；而船方可以获得资金，但要从事海上航行贸易并承担无限责任。当时的康孟达都是短期的联营，约定的航程结束便告解散，但这种合作方式的实质却是有限责任的合伙。^[5]也就是说，在同一个合伙协议中，出现了两种不同的责任承担者，普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人仅以出资为限承担有限责任。随着历史的发展，康孟达组织中无限责任与有限责任并存的结构适合了合伙人的不同需求，其优点是显而易见的。于是，陆上贸易也开始借鉴和吸收康孟达的做法，最终演变成为欧洲大陆的两合公司制度并向外传播。20世纪初期，英、美等国借鉴法、德等国的两合公司制度并加以改造，进行了有限合伙立法，确立了英美法系的有限合伙制度。例如，英国于1907年制定了《有限合伙法》，美国于1916年通过了《统一有限合伙法》。

有限合伙结合了普通合伙和有限责任各自的优点，非常适合创业投资，尤其是中小企业创业者的需要。我国一些经济发达城市，如北京、上海、南京等地的地方性法规都相继准许了有限合伙的存在，而我国香港、台湾地区也早就把有限合伙应用到了各自的风险投资行业。目前，我国正处于社会主义市场经济体制建立健全的初级阶段，完善的社会主义市场经济法律体系是发展经济的基础和保障。基于此种情况，我国对有限合伙采取了积极的态度，在2006年修订的《合伙企业法》中顺应了世界立法潮流，借鉴了英美法系国家的成功立法经验，以专章规定了有限合伙制度。

（二）有限合伙企业的特点

1.有限合伙企业由两类合伙人组成

有限合伙至少有1名普通合伙人和至少1名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。对合伙组织的债务，普通合伙人承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任，而有限合伙人仅以其出资为限承担责任。

2.有限合伙人不参与企业的管理

由于有限合伙人对企业债务只以出资为限承担有限责任，因此有限合伙人不具有管理合伙事务的权利，合伙企业事务的管理权由普通合伙人行使，有限合伙人只具有对合伙事务的检查监督权。

3.有限合伙企业仍然是非法人组织

有限合伙企业仍然以合伙协议为基础成立，虽然普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人仅以自己的出资为限对外承担责任，但有限合伙企业仍然是非法人组织，其对外享有权利和承担义务的主体仍然是各合伙人。

4.有限合伙企业的独立性比普通的合伙企业更加明显

有限合伙企业因有限合伙人的加入使得合伙企业具有明显的资合性特点，有限合伙企业中一个合伙人的死亡或退伙并不必然导致合伙组织的解散。相对于普通合伙而言，有限合伙企业的存续更加容易和独立。