合伙企业的解散与清算

一、合伙 企业的解散与清算

（一）合伙企业的解散

1.解散的概念

合伙企业的解散，是指依据合伙协议的约定或出现法定原因而终止合伙协议，分割合伙企业财产，注销合伙企业主体资格的情形。

合伙企业解散后，应当依法由清算人进行清算，并通知和公告债权人。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

2.解散的事由

依据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

（二）合伙企业的清算

合伙企业的清算是指处理已经解散的合伙企业财产，终结其法律关系，从而消灭其法人资格的法律程序。由于企业的清算涉及合伙人、债权人、企业职工等多方主体的利益，以及正常经济秩序的维护，因此我国《合伙企业法》对清算进行了专章规定。

1.清算人的确定

清算人是清算中企业的代表机构，负责合伙企业的一切清算事务。清算人可以由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。如果自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2.清算人的职责

清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴合伙企业所欠税款；清理合伙企业的债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

此外，清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

3.清偿顺序及剩余财产的分配

合伙企业财产应在支付清算费用后，按照职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务的先后顺序进行清偿。

合伙企业依法清偿后如果仍有财产剩余，则按照合伙协议的约定比例来进行剩余财产分配；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配剩余财产。

4.清算结束

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。