（三）解决方案

针对董事滥用职权问题，其中事前预防的关键在于加强董事会内部权力制衡，在股东会选出代表中小股东的董事与独立董事的前提下，我国上市公司一般设立审计、战略、提名、薪酬以及考核等专门委员会，要求独立董事占多数且担任召集人^[7]。设置董事会专门委员会“实质上解构了董事会权力并实现权力的重新分配，在一定程度上缓解了代表特定利益主体的董事与其他董事之间的利益冲突，起到权力制衡的作用”^[8]。事后救济方面，《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条分别为股东设立了“代表诉讼”与“直接诉讼”制度，股东可以诉讼请求停止合同、决议的履行以及主张损失形成后的损害赔偿责任。

针对独立董事缺乏保护中小股东积极性的问题，解决关键在于改进独立董事选举机制，以及平衡“独立董事激励机制”与“独立董事责任制度”。(https://www.daowen.com)

首先，改进独立董事选举机制。证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定董事会、监事会以及持有上市公司发行股份1%以上的股东可以提出独立董事的候选人。但是在实践中上市公司独立董事的提名权、选举权都掌握在大股东手中，这与独立董事的设立目的即保护小股东权益背道而驰。因此，最理想的状态是在独立董事的选任过程中实行“大股东回避制度”，同时采用累积投票制，选举出代表中小股东利益的独立董事。

其次，平衡“独立董事激励机制”与“独立董事责任制度”。第一，激励机制中对独立董事年薪数额的设定不能太高，太高的年薪会让董事产生依附心理，独立董事一旦对企业产生依附心理，名字当中的“独立”^[9]便失去意义。为独立董事设定股权激励，属于长期激励，使得独立董事的利益与股东的利益趋向一致，从而带动独立董事保护中小股东利益的积极性。第二，不同于激励机制，责任制度即法律责任是独立董事履行义务的外部保障机制。金亚科技是创业板首批上市公司，由于财务造假，公司以及相关责任人员面临诸多法律责任，其中独立董事就被罚款15万元。新《证券法》完善了投资者保护制度，对公司治理不善引发的各种造假、欺诈行为大大提高了处罚额度，独立董事的法律责任大大增加，但过大的赔偿风险也会导致独立董事的行为过于保守，为了解决这个问题可以参考建立独立董事责任保险制度。^[10]