纳税主体注销后的清偿责任
典型案例：丁某与国家税务总局北京市税务局等关于税收清偿的行政二审案 (39)
案件基本情况：
2012年5月，某公司在未向税务机关如实申报缴纳税款的情况下，向原工商部门提供虚假清算报告等资料，骗取注销登记。该公司取得收入，未按规定申报缴纳企业所得税，定性为偷税。丁某作为该公司唯一股东，在《企业注销登记申请书》《注销清算报告》中签字确认“公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清”，由此致使某公司于2012年5月16日经原工商登记部门核准予以注销。税务机关认为鉴于某公司已于2012年5月16日注销登记，其企业法人作为责任承担主体的法律地位已不存在。
争议的焦点：在公司已注销的情况下，税务机关能否向公司唯一股东追缴税款及滞纳金？
税务局的观点和理由：应当追缴。理由是丁某作为公司唯一股东，骗取注销登记，从而逃避缴纳税款，已对国家税收权益造成实质性侵害。根据《公司法》第二十条、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年修正）第十九条之规定，决定向丁某个人追缴某公司应缴纳的税款及滞纳金。
丁某的观点和理由：对税务局的征缴方式有异议，理由是征收方式违法，计税依据错误。
法院判决：
一审法院认为，企业注销后纳税主体的认定。《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。《税收征收管理法实施细则》第五十条规定，纳税人有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。丁某作为某公司的唯一股东，在公司清算时作为该公司的清算组负责人理应按照《公司法》的规定，如实进行公司清算，其中当然包括清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，并在公司清算结束后，制作清算报告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。但丁某在《企业注销登记申请书》《注销清算报告》中签字确认“公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清”，由此致使某公司于2012年5月16日经原工商登记部门核准予以注销。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年修正）第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。在本案中，某公司通过提供虚假清算资料的方式办理了注销登记，导致其法律主体地位不存在，但丁某作为某公司唯一股东，应当对某公司注销后不能承担缴纳税款责任而给国家造成的税款损失承担相应的法律责任，北京税务稽查局将丁某作为追缴税款的责任承担主体，在某公司已经注销不能作为法律主体接收退还的税款、滞纳金的情况下，将应退还的税款、滞纳金抵为被诉处理决定项下丁某应缴纳之税款、滞纳金符合法律规定。
二审法院认为：根据《公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。《税收征收管理法实施细则》第五十条规定，纳税人有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年修正）第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
在本案中，在案《企业注销登记申请表》等证据能够证明由丁某签字确认的“主办单位（主管部门）或清算组织证明清理债权债务情况及同意注销的意见”中载明“公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清”。后某公司于2012年5月16日被准予注销。在案的发票、证明等证据能够证明某公司在注销前未依法清缴所欠税款。丁某作为某公司唯一的股东，应当按照上述规定对某公司欠缴税款及滞纳金承担相应的法律责任。北京税务稽查局将丁某作为追缴税款的责任主体，并根据对某公司的查处及解缴情况，与对丁某所作追缴处理决定进行相应的退抵，亦无不当。
本案评析：
笔者对此案例拍手称赞，原因有二：一是从司法层面确认了公司股东或者负有清算义务的人在违法办理注销时的税收清缴责任，一人公司也好，多人公司也好，只要存在不履行法定清算义务，弄虚作假，造成税收流失的，符合公司法等相关规定，应该向股东个人追缴；二是对于个人独资企业和个体工商户，如果有欠税未清缴，按照《民法典》和《个人独资企业法》的规定，我们也可以向有清算或清缴义务的个人追缴税款。