启示：拯救企业的成功探索
以人民为中心，坚定践行新发展理念。“重庆钢铁破产重整案”涉及债务约400亿元、职工1万余人、中小股东17万余户、债权人2700余名。面对错综复杂的矛盾，人民法院坚持以习近平新时代中国特色社会主义经济思想为指导，坚持以人民为中心的发展思想，以重庆钢铁职工、债权人和股民的长远利益为重，充分保护各方利益主体的合法权益，努力实现好、维护好、发展好广大人民群众的根本利益；贯彻推动高质量发展这一根本要求，以市场化、法治化方式实现资源优化配置，努力推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革；紧扣深化供给侧结构性改革的要求，引导企业“依托主营业务，去除低端产能，改善企业内涵，扩大有效供给”，真正实现提质增效，最终使企业重获生机。
以市场化为导向，推动企业提质增效。一是找准“病因”，对症下药。分析发现，重庆钢铁陷入困境，除受国内外宏观经济增速放缓、钢铁行业产能过剩等因素影响外，企业产品结构、工艺流程严重错配，产品供给与市场需求严重错位，管理方式落后等是其病因所在。为此，法院指导管理人制定了以“满产、满销、低成本”作为核心战略目标，并根据市场需求对产品结构、产线配置、工艺流程等进行优化，逐步重塑重庆钢铁产业竞争力的重整方案。二是引入“活水”，提高经营质量。为使重庆钢铁恢复持续经营能力和盈利能力，经充分论证，采取市场化方式引入了集资金、技术、管理优势于一体的我国第一支钢铁产业结构调整基金——四源合基金参与重整。在降低无效供给、扩大有效供给、从根本上提质增效的同时，进行混合所有制改革，完善法人治理结构，建立现代企业制度。三是遵循市场规律，尊重市场选择。将困境企业的去留交予市场来判断，对于符合国家产业政策，具有市场前景的企业，充分发挥破产拯救制度的作用，帮助企业走出困境、继续发展。重庆钢铁重整过程中，法院指导管理人严格遵循市场规律，合理运用市场规则，制定兼顾相关主体市场利益的重整方案。重庆钢铁破产重整计划最终在各组别均以高票一次性表决通过，体现了市场对供给侧结构性改革的积极回应。
以法治化为遵循，创造性地解决法律难题。一是促成上交所首次调整重整中除权参考价格计算公式。按照上交所规定，上市公司资本公积金转增均要按照交易规则中的除权价格参考公式进行除权。为了维护中小股东利益，并最大限度扩充公司资本进而用于偿付债权人，法院与管理人通过深入研究后认为，本次资本公积金转增股本不同于一般意义上的权益分派、公积金转增股本的情形，是重整程序中法院裁定用于清偿公司普通债权及相关费用的股份，公司原股东实际并未获得转增股份。另外，重庆钢铁在重整中将资本公积金转增股票全部用于向债权人抵偿债务的行为，在扩大股本的同时抵消了公司债务，增加了公司的所有者权益，且原股东未取得转增的股票。因此，本次权益调整与在通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。为此，经多次沟通、协商，上交所考虑到本案具体情况，经慎重研究后同意对重庆钢铁重整中资本公积金转增除权参考价格计算公式进行调整，调整后的重庆钢铁股票除权参考价与停牌价相同。重庆钢铁成为上交所首例调整重整中除权参考价格计算公式的上市公司，为后续上市公司重整提供了先例性的借鉴意义。二是获得香港联交所首次对召开类别股东大会的豁免。案件审理过程中，香港联交所向重庆钢铁发出问询函，询问召开出资人组会议是否符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条之要求。接函后，管理人立即向法院进行了报告。法院经过审慎研究认为，如果召开类别股东大会，需要提前45天通知，且召开程序烦琐冗杂，不利于重整程序的迅速推进。另外，我国《企业破产法》第85条已明确规定重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。事实上，在重整程序中，出资人组会议已承担了类别股东大会的相应功能，股东作为出资人对其权益调整事项的表决权通过出资人组会议能够得到充分保障。经过管理人与香港联交所多轮次的问询与沟通，重庆钢铁向香港联交所提交了豁免召开类别股东大会的申请，并最终取得了香港联交所的认可。这是香港联交所首次对《香港联合交易所有限公司上市规则》第19A.38条召开类别股东大会的豁免。这一问题的解决，为上市公司重整中涉及H股股东权益调整的程序适用提供了先例。三是创造性地并案解决第三方担保问题。重庆钢铁集团和重庆渝富资产经营管理集团有限公司既是重庆钢铁的债权人，又曾经为重庆钢铁提供了数十亿元额度的担保，两者均希望在重整计划中对担保问题一并予以处理。法院与管理人在深入研究担保权人（均为金融债权人）的构成后认为，一并处理符合各方利益，遂创造性地提出了在充分尊重各担保权人意志的前提下，第三方担保问题一并处理的具体思路和方案。该方案获得了相关担保权人的同意，不但节省了作为担保权人的各金融机构的时间成本，彻底解决了其不良贷款的压力，做到银行机构债权人账面100%清偿，充分保护了金融机构的权益，而且锁定了重庆钢铁及其担保权人的债务风险，避免出现“多米诺骨牌式”的连环债务危机，有效避免了金融风险，维护了良好的社会金融秩序。这一创新性举措，是在把握我国《企业破产法》精神实质的基础上，对相关规则的灵活运用与大胆创新，无疑会对企业破产法的适用产生积极影响。
以协同化为保障，凝聚合力推进重整工作。一是坚持党委领导下的“府院协调”。破产是一项社会工程，面临的种种矛盾既具有法律性，也具有社会性、政策性。因此，破产程序虽以法院为主导，但政府的作用也至关重要。对于重整案件，尤其是国有大型企业重整案件来说，政府在职工安置、维护稳定、战略投资人引进等诸多方面具有不可替代的优势。在“重庆钢铁破产重整案”中，重庆市委高度重视，法院与政府同心同向，政府相关部门密切配合，确保了重整工作顺利推进。二是协力推动国有企业改革。在进入重整之前，重庆钢铁尝试过多种拯救手段均未成功。而破产重整在短短几个月内即帮助困境企业“涅槃重生”，证明司法在助推国有企业脱困升级、提质增效方面具有独特的法律优势和机制优势。而且，在重庆钢铁重整程序中，通过引入产业结构调整基金参与重整，完成了重庆钢铁的混合所有制改革。基金投资人之一系国有资本投资、运营公司改革的试点单位宝武集团。因此，重庆钢铁重整也是国有资本投资、运营的一次有益尝试，通过基金投资的方式发挥了国有资本的投资引领和结构调整作用，实现了推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级的改革目标。三是建立完善沟通机制。破产审判是“开庭与开会的结合、办案与办事的结合、裁判与谈判的结合”，法院与相关部门和重整参与主体之间的沟通，以及重整各方利益主体相互之间的沟通都至关重要。重庆两级法院积极发挥主观能动性，通过事前论证、事中协作等方式，加大与国资委、证监局等政府相关部门的常态化沟通力度，共同研究解决重整过程中遇到的问题。同时，对重整价值、重整计划坚持市场标准，严格把好“法律关”，及时提出意见建议。法院向相关各方提出的引进战略投资人、优化经营方案、保护中小股东利益等意见均被采纳并列入重整计划。在重整过程中，参与重整的各方主体也积极作为：管理人按照周例会制度，每周定期向法院汇报，研究讨论重整工作；金融债权人依法成立金融债权人委员会，多层次、多渠道对接经营债权人与投资者，强化谈判机制；重庆钢铁组建10个小组，分别与债权人进行深入沟通；投资人组成70余人的团队，提前介入，进行尽职调查和协商谈判。通过良好的沟通机制，寻得了各方利益最大公约数，为重整成功奠定了坚实基础。
以智能化为依托，实现重整审理的透明、公正、高效。人民法院坚持“互联网+”思维，充分运用现代信息技术，加大信息公开力度，提升案件处理质量和效率，及时满足各方主体的信息需求，有效破解重整程序漫长和实地召开现场会面临的组织、维稳难题。一方面，“重庆钢铁破产重整案”时间紧、任务重，保证重庆钢铁在2017年年底实现主营业盈利是最迫切的要求；另一方面，重整案件审理期间又正值党的十九大前夕，维护社会稳定，坚决守住风险防控底线是人民法院必须面对的问题。对于分布在20多个省份的1400多户申报债权人，若召开债权人现场会议，不仅增加债权人成本，而且在会议组织、维护稳定等方面都面临很大困难。最高人民法院积极指导重庆法院利用全国企业破产重整案件信息网召开债权人会议的同时，为避免债权人未到现场可能了解不够、引发质疑等情况，还充分运用最高人民法院网络信息平台、重庆法院公众服务网等信息化手段全流程公开案件节点信息，既充分保障了债权人行使权利，也为债权人、出资人节约了成本、带来便利。“重庆钢铁破产重整案”审理中未发生一起信访事件。