债务人的经营方案

债务人的经营方案，也可以被称为重整措施或重整手段，它是重整人提出的旨在维持企业营业，摆脱危机以达到再生目的的方法，重整程序的主要目的在于清偿债务及复兴企业，而清偿债务又依赖企业的复兴，经营方案因此实为重整计划的核心内容。法律赋予重整人在计划中规定各种各样措施的权利，以达到再生的目的，故措施的丰富多样是重整程序的特点之一。^[15]经营方案中采取的措施可包括借入资金、出售或出租资产、发行新股或公司债、公司合并、营业事务转让、变更管理层和业务部门及人员的精简调整等。

（一）经营方案的制订基础：陷入困境的原因分析

陷入财务困境并进入破产重整程序的公司背后存在不同的问题，因此在制订经营方案时，应当首先分析公司陷入财务困境的具体原因，以便设计有针对性的经营方案，助力重整目标的顺利实现。

无论公司类型、规模及所属行业，导致公司陷入困境的一般主要包括以下几个方面的原因：一是资金周转不灵。公司因流动资金不足而遭遇资金周转障碍，引发债权人申请法院对其采取财产保全措施，从而进一步导致公司资金链断裂的情况在实践中屡见不鲜。二是资产结构劣化。不少公司以较高的成本取得了非流动资产，但是因长期存在的管理问题，导致非流动资产无法发挥应有的价值或是严重折旧，在模拟清算评估中只能得出极低的价值。三是盈利能力不足。如公司因营业重心偏移、产品结构单一、创新性不足等，导致主营业务持续亏损，并逐渐失去市场占有份额及行业竞争力。四是治理结构混乱。如公司股东滥用权利、公司内部风险控制及财务工作等各项制度不规范、管理模式落后、人才体制欠缺等。

对公司陷入困境的原因进行分析，不仅是重整计划制订人拟定计划草案的基础和逻辑起点，也是债权人和法院判断经营方案是否具有针对性、可行性的重要依据。因此，经营方案中应当包括陷入困境的原因分析。(https://www.daowen.com)

（二）经营方案的内容

总体而言，债务人的经营方案形式多样、内容复杂。根据各重整公司主营业务、行业性质及资金需求的不同，其个体的经营方案更是千差万别。对于经营方案中的具体措施，我国《企业破产法》并没有进行规定，而且这一问题更多涉及经营性经验，经营方案的制订既要遵循法律、行政法规及特定行业准则规范，又要符合商业判断且具有针对性，其内容通常包括融资方案、资产和业务重整方案、经营管理重整方案等。在拟定经营方案时，往往需要借助专业的商业评估咨询人员。

从实践来看，企业重整中经常涉及资产重组的问题，经营方案中也需要对资产重组作出安排。但资产重组带有较强的技术性色彩，管理人往往对上述问题中的法律问题比较擅长，但对于公司未来如何经营管理，更多的是依靠债务人、重组方的行业内专业人士。资产重组作为挽救企业、恢复企业生机的一项重要措施，有必要对其进行专门的介绍。

资产重组的的内容和方式主要包括以下几种：（1）股权转让。股权转让是资产重组方案中的常见内容。战略投资者支付转让款取得公司股权或控制权，公司获得资金用于清偿债务或恢复经营。该种方式不仅可为公司筹措资金，而且战略投资人的引入也可能会为公司带来业务或管理上的调整和升级。（2）资产剥离。该种方式通常适用于规模不大，难以通过发行债券、引入战略投资人等其他方式融资的公司。通过资产剥离为公司融资，不需要依靠外部力量，也不会产生新的债务，对于保有大量非流动性资产的公司来说更具有可行性。可剥离的资产通常是包括机器设备、土地、经营业务等在内的不良资产和非核心业务。通过对前述资产的剥离，公司不仅能够筹措资金，也可以减少营业负担、调整营业结构、实现公司复兴。（3）资产置换。资产置换是上市公司资产重组的重要方式之一，且通常被认为是效果最明显的资产重组方式。资产置换通常发生在重整公司及与其具有相同或相似业务的投资方之间，置换资产为投资方的优质资产及业务与重整公司的劣质资产及业务。与伴随货币性资产流动的资产剥离相比，资产置换可以通过股权、实物产权等方式进行，极大降低了交易成本。