确保债权人利益最大化
重庆法院运用债权人利益最大化原则、绝对优先原则与公平对待原则，对债权调整和受偿方案的制订过程和结果予以指导和监督。从重整实践反映出的共性结果来看，债权中的担保债权、职工债权及税收债权基于其优先地位和特殊性质，在重整计划中通常均未作调整，且根据金额大小的不同而采取分期支付或一次性支付的方式予以清偿。此外，重庆法院积极探索个案中债权调整和受偿的最优方案，通过利用公司特定资产进行清偿、增加债权人保障条款等手段，平衡重整关系人利益，促进重整关系人就重整计划达成合意。
（一）普通债权调整和受偿
1.普通债权的调整范围及受偿期限
普通债权的调整范围，根据案件的不同情况有所区别，其调整范围通常包括对全部普通债权确定统一的偿债比例和根据债权金额的不同确定浮动的偿债比例两种，清偿方式则包括现金一次性或分期清偿、以物清偿等。
在重庆市北碚区人民法院审理的“重庆美华光电有限责任公司与重庆智威光电仪器有限公司合并破产重整案”中，重整计划将债权金额分为20万元、20万元至300万元、300万元以上3个区间段，分别将清偿比例确定为70%、60%、50%，清偿方式确定为现金。在“重庆市贵尔达房地产开发有限责任公司破产重整案”中，重整计划依据债权金额确定了不同的偿还比例及还款期限，债权金额在20万元以下的，将全额一次性清偿，其他区间段债权分别在1～5年内清偿完毕。
2.小额债权组的设置
在不少破产重整案件中，法院都在普通债权之中单独设立了小额债权组，并对小额债权的清偿予以“倾斜”保护。上述做法的依据在于：第一，小额债权所涉人数众多，先满足小额债权人的债权，会减少通过重整计划的障碍，有利于加快重整进度，提高重整计划通过率；第二，小额债权所涉债权总额一般较小，不至于对债务人造成太多负担；第三，小额债权人一般属于弱势群体，这种区别对待的做法对维护债权人之间的实质公平具有重要意义。在“重庆市华源天然气有限责任公司破产重整案”中，普通债权组中债权本金小于100万元的债权被纳入小额普通债权组，考虑该组债权金额较小、人数较多，且大部分为职工借款，从有效保障职工权利、维护社会稳定的角度出发，最终确定该组债权按照100%的比例清偿。
（二）利用企业特定资产分期分类清偿债务
“‘新天泽系’企业合并破产重整案”中的债务构成比较复杂，包括金融债权、民间借贷、工程欠款、购房款、员工及农民工工资等。作为以房地产项目为主要业务的企业，其资产类型主要包括在建工程、运营中的商场、未开发土地等多种形态。如何以特定的资产偿还债务，成为涉案各方特别是债权人关注的焦点和处置难点。
为彻底化解“新天泽系”企业债务难题，经债权人同意，根据债权金额和种类，分别采取了现金清偿、以物抵债、延期还款3种清偿方式。对职工债权、税款债权、32万元以下的普通债权，以现金方式全额清偿；对32万元以上的普通债权、有财产担保的民间债权，以在建工程完工后的房屋清偿；对有财产担保债权的金融债权，采取延长还款期或以物抵债自愿选择的方式分6年逐步清偿。同时，对普通债权以物抵债进行实物分配时，确立了资产端与负债端数据由高到低排列原则、资产评估价值与债权金额接近原则、差额补偿原则、房产整体利用原则。通过以上措施，该案妥善地解决了110家债权人、上千套房屋的利益分配难题，实现了多方共赢。
（三）增设债权人保障条款平衡关系人之间利益
1.附条件的战略投资人额外补偿条款
在“重庆市华源天然气有限责任公司破产重整案”中，根据重整方案，在保证担保债权、破产费用、共益债务和职工债权优先受偿后，低于100万元的小额债权的清偿率为100%，大于100万元的大额债权在重整计划执行期间内逐年清偿，综合清偿率为32.93%。另外，按照重整方案，在重庆市华源天然气有限责任公司的其他应收账款得以收回的情况下，逐年将收回的款项专项用于归还破产重整债权，按此计算，大额债权的最终清偿率可达到48.16%。该重整计划成功获得了担保债权组、职工债权组、小额普通债权组、大额普通债权组的表决通过。
大额普通债权组之所以表决通过该重整计划，不仅是因为重整方案使其获得了超过破产清算的受偿比例，还在于弥补了大额普通债权人在债权调整上的损失，重整计划制订了战略投资人对大额债权人的额外附条件补偿条款，即重整计划开始执行5年内，如果当地政府对新设公司出台了新的补贴政策或战略投资人实现了确定的净利润目标，则战略投资人将以超过净利润目标金额的部分为基础，按照一定比例给大额债权人以额外补偿。这一额外补偿条款，有利于驱动大额债权人表决通过重整计划，实质平衡了重整关系人之间的利益。
2.债权人的“债转股”保底回购条款
在“重庆钱塘钢铁集团有限公司破产重整案”中，债权人的全部债权按照比例转为股权，为保障债权人的利益，法院协调战略投资人与债权人签订了保底回购条款，在一定期限内按照高于普通债权清偿率的标准回购不愿继续持股的债权人股权，具体为在重整计划经人民法院裁定批准后第5年，战略投资人应对“债转股”债权人提出股份收购要约，按照破产清算确定的清偿率，额外增加1%确定收购对价，并且按收购对价年化4.65%的利息给予债权人补偿。如果期间分配股利的，分配金额应当从对价中扣除，“债转股”债权人可以按照约定的条件接收重整方的收购要约，也可继续保留股份。
这一战略投资人对“债转股”债权人的保底回购条款，有效消除了债权人对“债转股”后因公司经营不善而难以获得清偿的担忧，顺利推进了债权向股权的转化，减轻了公司的债务负担，为实现公司复兴提供了可能。
【注释】
[1]参见李永军等：《破产法》，中国政法大学出版社2009年版，第196页。
[2]王欣新：《谈重整计划执行中的协助执行》，载《人民法院报》2016年7月13日，第7版。
[3]参见郭毅敏主编：《企业破产与重整案件法律适用关键词与典型案例指导》，法律出版社2015年版，第196页。
[4]参见［美］大卫·G.爱泼斯坦等：《美国破产法》，韩长印等译，中国政法大学出版社2003年版，第731页。
[5]参见汤维健：《破产程序与破产立法研究》，人民法院出版社2001年版，第437页。
[6]参见崔明亮：《我国破产重整计划性质研究》，载《河南社会科学》2018年第7期。
[7]参见王欣新：《破产法》（第3版），中国人民大学出版社2011年版，第235～236页。
[8]参见汤维建：《破产程序与破产立法研究》，人民法院出版社2001年版，第438页。
[9]参见［德］莱茵哈德·波克：《德国破产法导论》（第6版），王艳柯译，北京大学出版社2014年版，第171～173页、第189页。
[10]参见张世君：《破产重整计划研究》，载顾功耘主编：《公司法律评论》（2011年卷总第11卷），上海人民出版社2011年版，第174页。
[11]参见王欣新：《试论重整制度之立法完善》，载《昆明理工大学学报》（社会科学版）2010年第5期。
[12]参见池伟宏：《论重整计划的制定》，载《交大法学》2017年第3期。
[13]参见王欣新：《试论重整制度之立法完善》，载《昆明理工大学学报》（社会科学版）2010年第5期。(https://www.daowen.com)
[14]参见张世君：《破产重整计划研究》，载顾功耘主编：《公司法律评论》（2011年卷总第11卷），上海人民出版社2011年版，第174页。
[15]参见李永军：《破产法：理论与规范研究》，中国政法大学出版社2013年版，第365页。
[16]参见李国光主编：《新企业破产法条文释义》，人民法院出版社2006年版，第499～500页。
[17]参见王欣新：《企业重整中的商业银行债转股》，载《中国人民大学学报》2017年第2期。
[18]参见李曙光：《债转股应遵循六个法治原则》，载《经济参考报》2016年11月8日，第8版。
[19]为了对银企间的不良贷款进行处置，1999年国有四大商业银行在政府主导下各自成立了中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司，对各自拥有的国有企业不良贷款进行债转股。
[20]参见韩长印：《破产法视角下的商业银行债转股问题——兼与王欣新教授商榷》，载《法学》2017年第11期。
[21]参见何恩良、张伟、王玉：《中国市场化债转股背景下的银行债权转化》，载《河南社会科学》2018年第8期。
[22]参见王欣新：《企业重整中的商业银行债转股》，载《中国人民大学学报》2017年第2期。
[23]参见韩长印：《破产法视角下的商业银行债转股问题——兼与王欣新教授商榷》，载《法学》2017年第11期。
[24]在前文所述的“债转股”统计中，从“债转股”的实施机构来看，以国有银行为主，其中建设银行开展的“债转股”项目金额约5300亿元，工商银行金额约2540亿元，仅上述两家就占“债转股”总金额的71%。参见何恩良、张伟、王玉：《中国市场化债转股背景下的银行债权转化》，载《河南社会科学》2018年第8期。
[25]参见沈志先主编：《破产案件审理实务》，法律出版社2013年版，第283页。
[26]重组方系重庆长寿钢铁有限公司，其股东为四源合基金与重庆战新基金。四源合基金系中国宝武钢铁集团有限公司联合美国WL罗斯公司、中美绿色基金、招商局金融集团共同组建的中国第一支钢铁产业结构调整基金，基金投资总规模800亿元。
[27]参见陆晓燕：《运用法治手段化解产能过剩——论破产重整实践之市场化完善》，载《法律适用》2016年第11期。
[28]参见［美］大卫·G.爱泼斯坦等：《美国破产法》，韩长印等译，中国政法大学出版社2003年版，第466～467页。
[29]［美］E.博登海默：《法理学：法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1998年版，第412页。
[30]吕世伦：《法理的积淀与变迁》，法律出版社2001年版，第553页。
[31]参见张维迎：《博弈论与信息经济学》，上海人民出版社、上海三联书店2004年版，第1页。
[32]参见丁燕：《上市公司破产计划法律问题研究：理念、规则与实证》，法律出版社2014年版，第19页。
[33]参见丛立先：《论著作权制度中的利益博弈与利益平衡》，载《政法论丛》2013年第3期。
[34]参见许德风：《破产法论：解释与功能比较的视角》，北京大学出版社2015年版，第340页。
[35]参见范健、王建文：《破产法》，法律出版社2009年版，第219页。
[36]王建平、张达君：《破产重整计划批准制度及反思》，载《人民司法》2010年第23期。
[37]参见王建平：《清算转为重整 债务人再踏征程——解析风华集团公司破产重整案》，载《法制资讯》2009年第5期。
[38]参见刘敏、池伟宏：《法院批准重整计划实务问题研究》，载李曙光、郑志斌主编：《公司重整法律评论》（第2卷），法律出版社2012年版，第75页。
[39]参见［美］大卫·G.爱泼斯坦等：《美国破产法》，韩长印等译，中国政法大学出版社2003年版，第731页。
[40]参见刘敏、池伟宏：《法院批准重整计划实务问题研究》，载李曙光、郑志斌主编：《公司重整法律评论》（第2卷），法律出版社2012年版，第81～82页。
[41]参见柯芳枝：《公司法论》，台北，三民书局1997年版，转引自李志强：《关于我国破产重整计划批准制度的思考——以债权人利益保护为中心》，载《北方法学》2008年第3期。
[42]参见王欣新：《破产法》（第3版），中国人民大学出版社2011年版，第276页。
[43]法院批准本重整计划草案之日起6个月内，“债转股”的债权人、资产注入的投资人的股权份额计算方式为：股权份额=拟转为股权的债权金额或资产注入额/（拟转为股权的债权总金额+资产注入总额+德运公司通过重整计划草案时的股权价值）；原股东所持股权份额作相应调整；在法院批准本计划草案之日起6个月后，有新的战略投资者愿意注入资产的，股权份额的计算方式为：股权份额=资产注入额/（累计转为股权的债权总金额+资产注入总额+德运公司通过重整计划草案时的股权价值+重整计划草案通过后的利润总额），原“债转股”和资产注入的股权以及原股东的股权份额均作相应调整。
[44]参见王欣新：《重整制度理论与实务新论》，载《法律适用》2012年第11期。