会议前的筹备工作

二、会议前的筹备 工作

(一)拟定会议议程

与债权人会议相比,出资人组会议的议程相对比较简单。会议议程一般主要包括两项:一是由管理人或债务人报告出资人权益调整方案并作出说明;二是出资人表决出资人权益调整方案。当然,根据案件的具体情况,经法院同意,也可以设置与会议目的相符合的其他议程。

(二)制定表决规则

如前所述,我国《企业破产法》对出资人组会议的表决标准没有作出规定,为了避免产生不必要的争议,在会议召开前有必要制定表决规则并对该问题予以明确。另外,表决规则还可以列明表决项的设置、表决的具体方式、表决结果的统计方式、违规投票的后果等内容。采用“现场+网络”会议形式的,还要列明网络投票的平台与时间,并需特别强调同一出资人只能选择现场投票与网络投票中的一种方式,而不能重复投票。

(三)发出会议通知(https://www.daowen.com)

发出会议通知是出资人组会议筹备的一个必要环节,但我国《企业破产法》对如何通知未予明确规定。在实践中,一般根据出资人的多少、住址是否明确等而采用不同的通知方式,对上市公司的中小股东通常采用公告的形式,对住址明确的股东也可采用书面通知的形式。

对通知期限,各地法院掌握并不一致。如北京市高级人民法院《企业破产案件审理规程》第214条第3款规定:“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,管理人应当在债权人会议召开前十五日通知出资人参加会议进行表决。”深圳市中级人民法院于2009年6月18日公布施行的《企业破产重整案件审理规程(试行)》第98条第2款规定:“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。管理人应当在债权人会议召开前二十日通知全体出资人……”笔者认为,召开出资人组会议的通知期限可以参照我国《企业破产法》第63条有关召开债权人会议提前通知的规定,只要提前时间不少于15日应该都是合理的。但从规范性、严肃性的角度来讲,我国《企业破产法》有必要对此作出统一的规定。

(四)准备会场

上市公司重整中出资人组会议选择利用交易网络投票系统的,法院还要指导管理人根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所和深圳证券交易所各自颁布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求做好诸如申请建立会议、参会登记、申请股东名册、上传股东名册等事项。

(五)准备会议文件

出资人组会议需要准备的文件一般分为两类:一是议案类,即出资人权益调整方案;二是程序类,包括参会须知、会议议程、签到表、表决规则、表决票、表决票统计表等。

(六)制定会议预案

在实践中,法院往往将主要精力集中于债权人会议,而忽略了出资人组会议在组织工作上的细化。事实上,在出资人权益调整过程中,普遍存在出资人之间(如大股东与中小股东、流通股股东与非流通股股东)、出资人与债权人、出资人与重组方等的矛盾,而且很容易爆发和激化。有些重整案件,如上市公司重整中出资人众多、社会影响大、矛盾突出,会议组织不好极易引发群体性事件,甚至成为引发社会不稳定的因素。因而,制定细致翔实的出资人组会议预案非常必要。