调整除权参考价格计算公式
上市公司重整中，以资本公积金转增股票用于偿债是在实践中比较普遍的做法。此种做法涉及出资人权益调整，而转增后原股东所持股票是否除权或者说如何除权，更是关系原股东尤其是中小股东的切身利益。
根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.1条的规定，上市证券发生公积金转增股本的需要作除权处理。在重庆钢铁重整之前，50家上市公司破产重整案件中涉及资本公积金转增的有17家，其中在上海证券交易所上市的公司有6家，而该6家公司在资本公积金转增后均按照《上海证券交易所交易规则》中的除权参考价格计算公式进行了除权。在“重庆钢铁重整案”中，将公司资本公积金转增股票用于偿债是重整计划草案中债权清偿方案的重要内容。如果重庆钢铁公积金转增股票后也按照该价格计算公式除权，其每股价格将仅为1元，大大低于债权人取得股票的抵债价格和重整时股票的停牌价格，这将严重偏离股票的真实价值，既对中小股东不公平，更不利重整程序的平稳推进。法院与管理人通过深入研究后认为，本次资本公积金转增股本不同于一般意义上公司用资本公积金向股东转送股票，而是破产程序中法院裁定用于清偿公司普通债权及相关费用的股份，公司原股东实际并未获得转增股份。另外，在重整中将资本公积金转增股票全部用于向债权人抵偿债务的行为在扩大股本的同时，抵消了公司债务，增加了公司的所有者权益。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异，也与原有投资者保持除权前后总投资成本一致性的原理相违背。为了维护中小股东利益，并最大限度扩充公司资本进而用于偿付债权人，法院指导管理人及相关方多次与上海证券交易所沟通、协商，说明本案情形与普通转增股本的区别。最终，上海证券交易所同意按照《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条第3款的规定对重整中资本公积金转增除权参考价格计算公式进行调整，调整后重庆钢铁股票除权参考价与停牌价相同。重庆钢铁也成为上海证券交易所首例调整重整中除权参考价格计算公式的上市公司。
【注释】
[1]参见郭毅敏主编：《破产重整·困境上市公司复兴新视野》，人民法院出版社2010年版，第3～6页。
[2]参见丁燕：《上市公司破产重整计划法律问题研究：理念、规则与实证》，法律出版社2014年版，第75页。
[3]参见张小炜、尹正友：《〈企业破产法〉的实施与问题》，当代世界出版社2007年版，第171页。
[4]参见郑志斌、张婷：《公司重整制度中的股东权益问题》，北京大学出版社2012年版，第161页。
[5]参见郭毅敏主编：《破产重整·困境上市公司复兴新视野》，人民法院出版社2010年版，第37页。
[6]参见唐旭超：《论上市公司重整中的股东权益》，载王欣新、郑志斌主编：《破产法论坛》（第10辑），法律出版社2015年版，第80页。
[7]参见王欣新：《新破产立法纵横谈》，载《首都师范大学学报》（社会科学版）2005年第4期。
[8]参见王利明：《破产立法中的若干疑难问题探讨》，载《法学》2005年第3期。
[9]参见丁燕：《上市公司重整中股东权益调整的法律分析》，载《东方论坛》2014年第3期。
[10]参见最高人民法院（2011）民二他字第17号答复。
[11]参见王欣新、徐阳光：《上市公司重整法律制度研究》，载《法学杂志》2007年第3期。
[12]参见王欣新：《企业重整中的商业银行债转股》，载《中国人民大学学报》2017年第2期；李曙光：《债转股应遵循六个法治原则》，载《经济参考报》2016年11月8日，第8版。(https://www.daowen.com)
[13]参见韩长印：《破产法视角下的商业银行债转股问题——兼与王欣新教授商榷》，载《法学》2017年第11期。
[14]参见丁燕：《上市公司破产重整计划法律问题研究：理念、规则与证实》，法律出版社2014年版，第81页。
[15]参见刘宁、贾洪香：《论破产重整程序中出资人权益的调整》，载《中国律师》2008年第10期。
[16]刘宁、张庆等著：《公司破产重整法律实务全程解析：以兴冒达公司破产重整案为例》，北京大学出版社2014年版，第184～188页。
[17]王欣新：《论新破产立法中债权人会议制度的设置思路》，载《法学家》2005年第2期。
[18]参见丁燕：《上市公司破产重整计划法律问题研究：理念、规则与证实》，法律出版社2014年版，第86页。
[19]参见韩传华：《企业破产法解析》，人民法院出版社2007年版，第291页。
[20]参见陶蛟龙、史和新：《司法实务视野下破产重整制度若干问题研究》，载《法律适用》2012年第11期。
[21]参见郑志斌、张婷：《困境公司如何重整》，人民法院出版社2007年版，第354～355页。
[22]唐旭超：《论上市公司重整中的股东权益》，载王欣新、郑志斌主编：《破产法论坛》（第10辑），法律出版社2015年版，第87页。相似观点参见郭琰：《上市公司重整中股东权益的保护》，载《黑龙江社会科学》2014年第4期。
[23]参见丁燕：《上市公司破产重整计划法律问题研究：理念、规则与证实》，法律出版社2014年版，第88页。
[24]陶蛟龙、史和新：《司法实务视野下破产重整制度若干问题研究》，载《法律适用》2012年第11期。相似观点参见闻长智、李力：《对上市公司破产重整程序中股东权益调整的思考》，载《中国审判》2010年第52期。
[25]参见周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第316页。
[26]参见丁燕：《上市公司破产重整计划法律问题研究：理念、规则与证实》，法律出版社2014年版，第133页。