债权人会议职权
对债权人会议职权的规定，涉及债权人会议与管理人之间以及债权人会议与法院之间职责和权限的划分，由于各国和地区破产法对债权人会议的法律性质定位和设置模式有所不同，所以不同国家和地区对债权人会议的职权存在不同的规定。英美法系国家及部分大陆法系国家的立法，赋予债权人会议的职权范围较广，债权人会议有权选任管理人，甚至有权决定债务人是否应被宣告破产等；多数大陆法系国家对债权人会议的职权范围，作出不同程度的限制，将其职权范围限定于监督管理人、调查债权、讨论、决议和解等方面。从我国立法关于债权人会议的职权设定内容上来看，我国采取了在债权人自治的基础上，突出法院主导和管理人中心的混合模式。[7]
与我国《企业破产法（试行）》相比，现行《企业破产法》对债权人会议的职权作了重大的修改完善。根据我国《企业破产法》第61条的规定，债权人会议的职权是：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。针对上述职权，以下将逐项分析。
1.对债权进行核查
债权的有无及其数额的多少，涉及每一个债权人的利益。因此，债权人会议对债权人申报的债权，要逐项进行审查，以认定其是否存在以及具体的债权数额。而且在逐项审查债权时，还应当查明每一债权的性质。在第一次债权人会议上通常要先对债权进行核查，以便及时确定债权人的参会资格、表决权，并确定该破产案件中债权人会议表决通过决议时的债权总额和有效债权额等问题。这是进行其他破产程序的前提条件，必须尽快解决。
核查债权的工作是债权人会议的职权，但准确来说，核查债权的工作应在债权人会议上进行。因为仅靠债权人会议是不可能完成核查债权工作的，必须有法院的主持、参加才可能解决债权核查中的问题。[8]根据我国《企业破产法》第58条的规定，管理人对申报的债权进行审查后，编制的债权表应当提交第一次债权人会议核查，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由法院裁定确认。债权人、债务人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的法院提起诉讼。这意味着，债权人会议核查债权的对象，应当限于对管理人编制的债权表中所记载的债权，债权人、债务人对债权表如有异议，仍然可以向法院提起诉讼。
2.决定更换管理人及管理人费用审查
管理人由人民法院指定并依法履行接受债权申报、审查并编制债权表、管理财产和营业事务或监督债务人自行管理财产和营业事务、制作重整计划草案、监督重整计划的执行等重要职责。管理人能否依法、公正地履行职责，直接关系债权人的切身利益。因此，企业破产法在赋予管理人上述职权的同时，也赋予了债权人会议当认为管理人不能公正、依法执行职务或者有其他不能胜任职务情形时，可以向法院申请变更管理人的权利。我国《企业破产法》第22条第2款即对管理人的更换作出了规定，此项规定有利于保证债权人会议对管理人履行职务的有效监督，确保管理人公正、依法履行职责。在实践中，如果债权人会议通过决议，申请人民法院更换管理人，人民法院通常可依申请更换管理人。
在实践中，值得讨论的问题是个别债权人能否申请更换管理人？各国破产法对管理人的更换问题均有相应规定，但具体做法不同。有的可依据法院作出的决定直接更换管理人，有的则需根据当事人提出的申请，或依据债权人会议作出的决议更换管理人。[9]依照我国《企业破产法》的规定，法院可根据债权人会议的申请或依职权径行决定更换管理人，并未规定个别债权人的申请权。个别债权人如认为管理人不能公正、依法执行职务或者有其他不能胜任职务情形时，可将相应证据材料提交债权人会议或人民法院，由债权人会议或人民法院根据材料作出相应处理。
由于管理人的费用和报酬属于破产费用，即管理人的费用和报酬优先于债权人的债权，其费用和报酬的支付情况直接影响债权人的利益，因此，法律也赋予了债权人会议审查管理人费用和报酬的职权。债权人会议在审查管理人费用和报酬时，应当按照我国《企业破产法》和《管理人报酬规定》，对管理人的费用和报酬的合理性进行审查。若债权人会议认为管理人的费用和报酬不合理的，应当作出决议，并向人民法院提出异议，由人民法院进行审查。
3.对管理人实施监督
管理人能否依法履行职务，是否勤勉尽责，直接关系债权人自身的利益。为保证其依法、公正行使职权，法律明确规定了管理人应当向法院报告工作并接受债权人会议和债权人委员会的监督，应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况并回答询问。
债权人会议对管理人的监督，可分为直接监督与间接监督。直接监督主要通过听取管理人关于执行职务情况的报告并加以询问、主动要求管理人对其职责范围内的事务予以说明或提供相关文件等方式进行。间接监督则是通过债权人委员会对管理人的日常活动进行监督。
4.对债权人委员会进行选任
为了更好地保护债权人的合法权利，根据我国《企业破产法》第67条的规定，债权人会议有权决定设立债权人委员会作为债权人会议的常设机构，在债权人会议闭会期间代表全体债权人行使债权人会议的有关权利。除一名债务人的职工代表或工会代表外，其他债权人委员会的成员由债权人会议选任。对于不认真履行债权人委员会职权，可能损害债权人利益的债权人委员会成员或无法履行债权人委员会职权的债权人委员会成员，经债权人会议决议后也可以予以更换，但债权人会议在选任或更换债权人委员会成员后均应报告人民法院，由人民法院书面决定认可。
5.决定债务人企业的营业状态(https://www.daowen.com)
破产案件受理后，债务人的营业是否继续，关涉破产财产的增加或减损，对债权人利益影响极大。继续经营既包含了实现债务人财产更大化的机遇，也包含了债务人财产进一步损耗的风险。根据我国《企业破产法》的规定，在第一次债权人会议召开后，此事项应由债权人会议决定，而不能由管理人自行决定。但是，管理人可以根据其对破产企业情况的了解，向债权人会议提出是否继续营业的建议。债权人会议决定继续或者停止债务人营业的唯一判断标准是，能否使债权人获得更多的清偿。
根据2002年《破产法规定》及最高人民法院的相关批复，[10]破产企业自破产宣告之日起应当停止生产经营活动，但人民法院或清算组认为有必要继续生产经营的除外。如果交由人民法院或者管理人来决定，难免掺杂除前述判断标准以外的其他考虑因素。因此，我国《企业破产法》对此问题作出了与过去不同的规定。在实践中，第一次债权人会议召开之前，继续或停止债务人营业由管理人决定，但应经人民法院许可。在第一次债权人会议召开后，继续还是停止营业则由债权人会议决定。在重整程序中，债务人的财产和营业事务可能由管理人进行管理，也可能经人民法院批准由债务人在管理人的监督下自行管理。但无论是何种情形，债权人会议均有权决定债务人是否继续或停止营业。
6.对重整计划草案进行表决
在重整程序中，讨论和通过重整计划是债权人会议的核心职权。重整计划是重整程序中最重要的法律文件，其内容直接关系重整的合理性和可行性，直接影响债权人的切身利益。目前我国《企业破产法》规定有权制作重整计划草案的主体仅限于债务人和管理人，债权人并无权制作重整计划草案。为了保证重整的成功，债务人或管理人提出重整计划草案可能会对债权人的权利进行调整，包括延迟、减少对某类债权人的清偿，甚至包括限制担保债权人权利的行使等。可以说，重整计划的实施极大影响全体债权人，包括职工债权人和担保债权人的利益。因此，法律明确规定了重整计划需经债权人会议讨论通过。对于经两次表决仍未获通过的重整计划草案，如果符合我国《企业破产法》第87条相关规定的，债务人或者管理人可以申请人民法院强制批准该重整计划草案。
7.对和解协议草案进行表决
破产和解，往往是以债权人同意债务人延期偿还债务或减免偿还一定比例或数额的债务为前提而成立的。由于是否同意和解关涉全体债权人的利益，故法律规定对和解协议草案进行表决属于债权人会议的职权，是否接受和解必须由债权人会议决定，个别债权人或其他机构、人员无权作出决定，人民法院也无权强迫债权人接受和解协议。是否进行和解影响破产程序的走向，故应尽早作出决定。如果债务人提出以避免破产为目的的和解申请，债权人会议一般应在第一次会议上作出是否同意和解的协议。
8.对破产财产管理方案进行表决
债务人的财产是债权人获得清偿的物质基础，也是债务人重整再生的物质来源之一，债权人财产的管理情况与债权人的利益息息相关。债务人财产的管理分为管理人接管债务人财产后的清点性管理以及以后的保管、营业性管理。前者是对债务人的及时登记，必要时可请求人民法院对财产进行保全。后者包括收回债务人债权、收回担保物、行使撤销权、解除或者继续合同等。
在重整程序中，债务人的财产可能由管理人管理，也可能由债务人在管理人的监督下自行管理。在债务人的财产由管理人负责管理的情况下，管理人应当按照维护债权人利益、实现债务人财产价值最大化和有利于重整顺利进行的原则制定债务人财产管理方案，并提交债权人会议讨论通过。依照我国《企业破产法》第73条的规定，债务人自行管理财产和营业事务的，管理人应当向债务人移交财产和营业事务，破产法规定的管理人职权由债务人行使。此外，债权人会议行使通过财产管理方案的职权时，并未因管理主体不同而作区分对待。因此，在债务人自行管理的情况下，可由债务人制定财产管理方案，提交债权人会议讨论通过，并在管理人的监督下，按照债权人会议通过的方案进行财产管理。
9.对破产财产变价方案进行表决
破产财产的变价方案包括估值和处置两个方面。在实践中，估值一般由管理人委托的评估机构对破产财产进行评估。破产财产处置多采用拍卖方式，但债权人会议另有决议的除外。
10.对破产财产分配方案进行表决
破产财产分配，是指依照法律的规定，按破产债权清偿顺序以及受偿比例进行清偿。破产财产分配直接关系债权人的债权能否得到公平清偿。为确保分配的公正性，管理人提出的破产财产分配方案，需经债权人会议讨论通过。破产财产分配方案具体包括：（1）各财产种类及其价值；（2）破产债权总额和清偿比例；（3）债权清偿顺序；（4）各顺位清偿数额；（5）分配方式、时间以及地点等。
11.人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权
在实务操作中，可能遇到法律没有明文规定的，但其性质属于应当由债权人会议决定的其他情况。此时，人民法院可以将这些职权交由债权人会议行使。一方面可以减少人民法院的工作压力，另一方面也充分尊重了债权人的自治权，有利于作出的决定在债权人之中顺利执行。[11]对于债权人会议行使的上述职权，应当作出书面决议。