股份公司变更为有限公司的条件

（二）股份 公司变更为有限公司的条件

就《公司法》第9条第一款所说“本法规定的有限责任公司的条件”而言，尽管《公司法》第9条第一款没有直接使用“本法规定的有限责任公司的设立条件”的表述，但是，同样由于《公司登记管理条例》第33条规定了“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件”，因此，《公司法》第9条第一款所说“本法规定的有限责任公司的条件”，指的应当就是“本法规定的有限责任公司的设立条件”。

因此，根据《公司法》第9条第一款和《公司登记管理条例》第33条的规定，股份公司变更为有限公司，应当符合《公司法》规定的有关有限公司的设立条件的规定。

关于有限公司的设立条件，集中见于《公司法》第23条、散见于《公司法》第二章以及其他法律法规（比如《物权法》、《企业名称登记管理规定》、关于房地产用途管制的法规、环境保护方面的法规、《公务员法》等），尤其应当注意其中的“股东人数不超过50人”和“股东共同制定公司章程”的条件；当然，具体应当符合哪些条件，需要根据公司的具体情况加以分析。

不过，我倾向于认为，股份公司变更为有限公司应当符合的有限公司的设立条件，应当在《公司法》第23条规定的基础上，相应修改为：（1）股东符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所；（6）法律、行政法规规定的其他条件。