股东会决议的效力范围

与《公司法》第11条针对公司章程的效力范围规定了“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”不同，《公司法》没有对有限公司股东会作出的决议的效力范围作出规定。

不过，由于《公司法》第36条规定了“股东会是公司权力机构”，第37条第一款规定了“股东会行使下列职权……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告……”，第46条规定了“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议……”，第49条第一款规定了“经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议……”，第53条第一款第二项规定了“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议……”，第148条第一款规定了“董事、高级管理人员不得有下列行为……（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务……”因此，公司股东会依法作出的决议，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员也具有约束力。当然，这里所说的“依法”包括在程序方面和内容方面均符合法律、行政法规和公司章程的规定。

对此，在2013年12月18日就吕伸与北京贝瑞德生物科技有限公司公司证照返还纠纷上诉案作出的（2013）二中民终字第17025号民事判决书中，北京市第二中级人民法院认为：“根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、三十八条、四十三条、四十四条[46]的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东依法通过召开股东会会议的形式对公司进行管理，有效的股东会决议对公司全体股东和高级管理人员均具有约束力。”(https://www.daowen.com)

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