出资证明书与股东名册的关系

注意到，《公司法》第32条第一款所规定的股东名册的记载事项，与《公司法》第31条第二款所规定的出资证明书的记载事项，既有相同的事项，又有各自特有的事项：股东名册的记载事项，除了“股东的住所”外，均包括在出资证明书的记载事项内；而出资证明书的记载的“公司名称”“公司成立日期”“公司注册资本”“股东的出资日期”“出资证明书的核发日期”，不属于股东名册的记载事项。

因此，股东名册与出资证明书的关系，与《物权法》第17条规定的不动产权属证书与不动产登记簿的关系[9]不同，不存在以出资证明书为准还是以股东名册为准的问题。

结合《公司法》第31条和《公司法》第32条的规定，不论是出资证明书，还是股东名册，都需要以股东实际缴纳出资的情况为依据；同时，结合《公司法》第25条第一款、第28条的规定，考虑到股东缴纳出资是以公司章程为依据的，从而，股东名册的置备、出资证明书的签发，都需要以公司章程的规定和股东实际缴纳出资的情况为依据。(https://www.daowen.com)

基于上述，我倾向于认为，不论是股东名册，还是出资证明，都不能独立作为认定股东资格和股东权利的依据，彼此需要相互结合、并且需要与公司章程的规定和股东实际缴纳出资的情况结合起来使用。