出资证明书的记载事项

三、出资证明书的记载事项

公司法》第31条第二款规定了有限公司的出资证明书的8项记载事项:(1)公司名称;(2)公司的成立日期;(3)公司的注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东缴纳的出资额;(6)股东的出资日期;(7)出资证明书的编号;(8)出资证明书的核发日期。

第一,关于“公司名称”。出资证明书记载的“公司名称”可能因公司变更名称而发生变化;此时,公司需要向全部股东签发新的出资证明书,同时注销原出资证明书。

第二,关于“公司的成立日期”。出资证明书记载的“公司成立日期”,因属于既定事实,如同自然人的出生日期,一旦公司成立就不会发生变化。

即便是在公司合并和公司分立的情形,亦不存在公司的成立日期发生变化的问题,因为在吸收合并中,被吸收合并的公司被注销了,合并后继续存续的公司的成立日期未发生变化;在新设合并中,参与合并的各方均被注销,新设的公司属于新的公司、有了新的成立日期,不属于原公司成立日期的变化;在派生分立中,分立出来的公司属于新设的公司、分立后继续存续的公司的成立日期未发生变化;在新设分立中,原公司被注销了,新设的各家公司都属于新的公司、有了新的成立日期,也不属于原公司成立日期的变化。

第三,关于“公司的注册资本”。出资证明书记载的“公司的注册资本”可能因公司增资或减资而发生变化;此时,公司需要向全部股东签发新的出资证明书,同时注销原出资证明书。

第四,关于“股东的姓名或名称”。“股东的姓名”适用于股东为自然人的情况,“股东的名称”适用于股东为非自然人的情况。出资证明书记载的“股东的姓名或名称”可能因股东变更姓名或名称而发生变化;此外,在股东转让股权,尤其是股东向股东以外的人转让股权时,也会造成“股东的姓名或名称”发生变化;此时,公司都需要向相关股东签发新的出资证明书,同时可能也需要注销原出资证明书。

其中,签发新的出资证明书的情况,既包括向新的股东签发出资证明书的情况,也包括向原有股东签发反映其在股权转让完成后对公司的出资情况的出资证明书的情况。

第五,关于“股东缴纳的出资额”。由于《公司法》第31条第二款第四项使用的是“缴纳的出资额”的表述,而不是《公司法》第25条第一款规定公司章程必备条款时所使用的“股东的出资额”的表述,这意味着出资证明书应当根据股东实际缴纳出资的情况加以签发。

《公司法》第31条第二款第四项所说的出资证明书记载的“股东缴纳的出资额”,应指股东实际已经缴纳的出资额,这是“已然”的情况,而非股东应缴纳的出资额这一“应然”的情况。出资证明书所证明的是“股东已经缴纳的出资额”,而不是证明“股东应当缴纳的出资额”,因为“股东所认缴的出资额”在公司章程中已经有了规定,没有必要再由出资证明书来证明。

在股东分期缴纳出资的情况,出资证明书记载的“股东缴纳的出资额”也会因股东逐步缴纳出资而发生变化,从而需要向相关股东签发新的出资证明书,同时注销原出资证明书;或者,公司也可以在股东每一次缴纳出资后就该次缴纳出资的情况单独签发一份出资证明书,新签发的出资证明书与原有的出资证明书共同证明该股东向公司出资的总体情况。

第六,关于“股东的出资时间”。与《公司法》第25条第一款规定的公司章程记载的“出资日期”不同,我理解,《公司法》第31条第二款第四项所说的出资证明书记载的“出资日期”,应指股东实际缴纳出资的日期,这是一个已经发生的时间,而非股东应缴纳出资的日期这一将来的时间。(https://www.daowen.com)

同样地,出资证明书所证明的是“股东缴纳该等出资额的日期”,而不是证明“股东应当缴纳其所认缴的出资额的日期”,因为“股东应当缴纳其所认缴的出资额的日期”在公司章程中已经有了规定,没有必要再由出资证明书来证明。

此外,同样地,在股东分期缴纳出资的情况,出资证明书记载的“出资时间”,也会因股东逐步缴纳出资而发生变化,从而需要向相关股东签发新的出资证明书,同时注销原出资证明书;或者,公司也可以在股东每一次缴纳出资后就该次缴纳出资的情况单独签发一份出资证明书,新签发的出资证明书与原有的出资证明书共同证明该股东向公司出资的总体情况。

结合上述对出资证明书记载的“股东缴纳的出资额”和“股东的出资时间”的分析,我倾向于认为,有限公司应当在公司成立且股东已经实际缴纳了部分出资之后,才向该股东签发出资证明书;在该股东未缴纳任何出资的情况下,公司不用向其签发出资证明书。

退一步讲,在股东未缴纳任何出资的情况下,如果公司需要向其签发出资证明书,那么,所签发的出资证明书所记载的“缴纳的出资额”应为0,或者,应在出资证明书中注明其所记载的“缴纳的出资额”指的是公司章程规定的该股东应当缴纳的其所认缴的出资额、所记载的“出资时间”指的是公司章程规定的该股东应当缴纳其所认缴的出资额的时间。但是,这样一来,出资证明书就只是简单地重复了公司章程的规定,意义不大。

第七,关于“出资证明书的编号”。出资证明书记载的“出资证明书的编号”可由公司自行编制,我理解,只要能够把不同的出资证明书区分开来即可。

值得注意的是,在注销原有出资证明书、签发新的出资证明书的情况下,新的出资证明书的编号,应采用与原出资证明书编号不同的编号为宜。

第八,关于“出资证明书的核发日期”。出资证明书记载的“出资证明书的核发日期”由公司根据签发出资证明书的实际情况予以记载。

不过,考虑到出资证明书的签发时点应在股东缴纳出资之后,“出资证明书的核发日期”应为股东缴纳出资的当日或之后的日期,不应早于股东实际缴纳相应的日期。

注意到,根据《公司法》第73条的规定,在有限公司的股东转让股权以及依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权后,公司有义务注销原股东的出资证明书、并向新股东签发出资证明书。因此,某个股东持有的某家公司的出资证明书所反映的情况可能不再符合实际情况、甚至可能因被该公司注销而不再具有证明作用,因此,在实务当中,有必要作进一步的核实。

当然,尽管《公司法》第31条第二款仅列出了上述8项记载事项,我理解,在不违反《公司法》的情况下,如有必要,有限公司也可以根据实际情况在其向股东签发的出资证明书中记载其他事项。