关于对公司与第三人之间的民事法律关系的影响
在公司根据公司权力机构、执行机构的决议或决定与第三人进行交易之后,如果相关决议被人民法院确认为无效或撤销,公司据此与第三人之间的交易是否会受到影响?
《公司法》没有对此作出规定,此时应当适用《民法总则》的相关规定。
如前所述,针对公司决议被确认为无效或被撤销的法律后果,《民法总则》第155条规定了“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力”,因此,在公司决议被确认为无效或被撤销之后,公司应当对其依据该决议所实施的外部行为进行撤销、纠正或补救。
比如,在2013年10月29日就广东城协建筑规划设计院有限公司与广东中顺美地房地产开发有限责任公司、成都市中顺城投投资有限公司、王曼郦、周伟建、兰红、严腾华增资纠纷一审案作出的(2012)川民初字第30号民事裁定书中,四川省高级人民法院就认为:“据本案查明事实,广东城协公司已经就广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议提起诉讼请求撤销,广东中顺公司关于兰红增资的股东会决议和董事会决议已经被人民法院生效判决予以撤销。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条第二款关于‘被撤销的民事行为从行为开始起无效’的规定,广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议自作出时即为无效。因此,广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议无效的溯及力一般应当及于广东中顺公司依据该内部决议所作出的外部行为,包括案涉其股东决定和增资协议,除非增资协议相对人为善意第三人。公司在其股东会和董事会决议被撤销或确认无效后,如果已经依据被撤销或确认无效的内部决议作出外部行为,理应采取补救措施或主动纠正其外部行为。”[73]
不过,在《民法总则》第155条关于“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力”的规定之外,《民法总则》第85条也规定了“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议,但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”在此基础上,《公司法司法解释四》第6条更是明确规定了“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”
据此,结合《民法总则》第85条以及《公司法司法解释四》第6条的规定,根据《民法总则》第61条关于“法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受”“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人”和《合同法》第50条关于“法人的法定代表人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”的规定,以及《民法总则》第170条关于“执行法人工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人的名义实施民事法律行为,对法人组织发生效力”、“法人对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人”的规定和《合同法》第49条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效”的规定,我倾向于认为:在对外关系上,如果第三人是善意的,从保护善意第三人的角度,公司与该善意第三人之间的交易不因公司决议无效或被撤销而受到影响,应继续有效并对公司和该善意第三人继续具有约束力;但是,如果第三人并非善意第三人,那么,公司与该非善意第三人之间的交易是否有效,就需要结合第三人的具体情况加以判断了。
关于第三人是否是善意的、是否负有审查义务方面的分析,请见本书关于《公司法》第16条的注释。
值得注意的是,在判断公司与第三人之间的交易是否有效时,应当根据公司决议的具体内容进行分析,这要比分析公司章程被确认为无效对公司与第三人之间的法律关系影响更加复杂。
值得一提的是,在处理公司决议被确认无效或被撤销的法律后果方面,陕西省高级人民法院民二庭的如下意见[74]可作参考:
“人民法院判决瑕疵决议无效、被撤销或不存在后,最核心的难点在于如何确定判决的溯及力。
“由于公司决议具有团体法上行为的性质,判决的对世效力必须符合公司法律关系的整体性、稳定性的基本要求。就是说,公司决议无效、撤销或不存在的判决之溯及力,不能简单适用民法上法律行为被判决撤销、无效而具有溯及既往的效力。因为以公司决议为基础的公司行为如被溯及无效,将产生公司法律关系的混乱,不利于对善意第三人的保护。因此,公司法在对待以瑕疵决议为基础的行为时,不必当然将瑕疵决议的效力溯及既往,而应视具体情形尊重既成事实,承认其对善意第三人的法律效力,维护交易的安全。”
从《民法总则》第85条、《公司法司法解释四》第6条和上述法院的意见看,在股东的个人权益与由事后被确认为无效或被撤销的公司决议所形成的新的交易秩序发生冲突时,法院乃至法律往往会选择保护交易秩序,而牺牲股东的个人权益。因此,在包括公司的股东在内的当事人认为公司决议存在无效或可撤销的情形时,应尽快向法院提起诉讼,申请法院确认公司决议无效或撤销公司决议,避免发生因时间过长、发生更多的交易、形成新的交易秩序而导致自身请求得不到法院的支持的不利后果。
值得一提的是,与公司决议无效不同,公司决议被撤销只是暂时性地阻断了公司决议涉及的事项的实施:在公司决议被撤销的情形,公司股东(大)会或董事会仍然可以根据法律、行政法规和公司章程的规定,重新召集和召开会议,审议相同的事项,经依法表决后作出与此前被撤销的决议的内容相同的决议,并予以实施(包括在适用时向公司登记机关办理变更登记)——当然,在公司决议因其内容违反公司章程而被撤销的情形,如果重新通过的决议的内容仍然违反公司章程,则仍然属于可撤销的决议;但是,在公司决议无效的情形,公司重新召开股东(大)会或董事会会议就相同的内容作出的相同的决议,仍将因其内容违反法律、行政法规而无效。
针对公司决议被确认为不成立对公司与第三人之前的民事法律关系的影响,《公司法》和《公司法司法解释四》没有直接作出规定。我理解,上述关于公司决议无效或被撤销的法律后果的分析,同样可以适用于公司决议被确认为不成立的情形。