董事长、副董事长的设置及其产生办法

在董事长的设置方面，由于《公司法》第44条第三款使用了“董事会设董事长一人，可以设副董事长”的表述，因此，设立董事会的有限公司必须设董事长，并且只能设一名董事长。

值得一提的是，尽管《公司法》第44条第三款只允许有限公司设1名董事长，但是，《公司法》并不禁止公司在董事长之外设置“名誉董事长”这样的职务，实践中也有不少公司尤其是上市公司设置了名誉董事长，以表彰相关人员对公司做出的贡献。不过，我倾向于认为，名誉董事长不应享有《公司法》所规定的董事长的职权。

在副董事长的设置方面，由于《公司法》第44条第三款使用的是“可以设副董事长”的表述，因此，设立董事会的有限公司可以自主选择是否设副董事长；在选择设副董事长的情况下，可以设一名副董事长，也可以设多名副董事长。甚至，理论上可以将董事会成员中除担任董事长的董事之外的其他所有董事都设为副董事长；不过，由于《公司法》第44条第一款规定了设立董事会的有限公司的董事会成员为“三人至十三人”，因此，有限公司董事会的副董事长的人数上限为12人。

在董事长、副董事长的产生办法方面，《公司法》第44条第三款允许有限公司的章程自主规定其董事长、副董事长的产生办法，既可以与《公司法》第109条第一款关于股份公司的董事长、副董事长的产生办法的规定一样，即“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”，也可以参考《公司法》第67条第三款关于国有独资公司的董事长、副董事长的产生办法的规定，即“董事长、副董事长由某一股东从董事会成员中指定”；也可以规定其他不违反《公司法》规定的产生办法，比如，由特定股东提名的董事担任。(https://www.daowen.com)

不过，值得注意的是，有限公司的董事长、副董事长只能由董事担任，不能由董事以外的人员担任；担任有限公司董事长、副董事长的人员，首先应当具备该公司的董事的身份，在其不再具有该公司的董事身份时，其董事长、副董事长身份应当同时自动丧失。

在有限公司的董事长的职权方面，与《公司法》第109条第二款规定了股份公司的“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况”不同，《公司法》没有直接规定有限公司的董事长的职权。不过，根据《公司法》第13条、第40条、第47条的规定，并参考《公司法》第109条第二款的规定，我理解，有限公司的董事长享有如下职权：

结合《公司法》第109条第二款关于股份公司副董事长的规定，我理解，在有限公司设副董事长的情况下，有限公司的副董事长的主要职责也应当是“协助董事长工作”；并且，在董事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长有权根据《公司法》第40条第一款和第47条规定履行董事长的相应的职权。不过，根据《公司法》第40条和第47条的规定，有限公司的副董事长履行的仅限于“主持股东会会议”和“召集和主持董事会会议”的职责，在未经公司章程明确规定、股东会授权、董事会授权或董事长委托的情况下，副董事长原则上不应履行董事长的其他职权。