关于股东表决权分配的一般规定

《公司法》第42条规定，原则上，在有限公司召开的股东会会议就其职权范围内的事项进行表决时，股东按照其各自的出资比例行使表决权。

不过，由于根据《公司法》第3条第二款、第23条第二项、第26条第一款、第28条第一款和第34条的规定，有限公司的股东的出资存在“认缴的出资”和“实缴的出资”的区分，从而，《公司法》第42条所说的“出资比例”也存在“实缴的出资比例”和“认缴的出资比例”。问题是，《公司法》第42条所说的“出资比例”，指的是“实缴的出资比例”，还是“认缴的出资比例”？

从文义上看，似乎两种解释都可以。结合《公司法》第34条关于有限公司股东的分红权和优先认缴新增资本的权利的规定，《公司法》第42条所说的据以行使表决权的“出资比例”，似应指“实缴的出资比例”。为避免发生争议，有限公司的章程应明确规定股东在股东会会议上是按照“实缴的出资比例”还是按照“认缴的出资比例”行使表决权为宜。(https://www.daowen.com)

在有限公司的章程规定股东在股东会会议上按照实缴的出资比例行使表决权的情况下，如果有股东未足额缴纳出资，各个股东享有的表决权比例可能会跟其各自的持股比例不一致。考虑到在《公司法》下，有限公司的股东所享有的诸多股东权利，比如，《公司法》第39条第二款规定的提议召开临时股东会会议的权利、《公司法》第40条第三款规定的召集和主持临时股东会会议、《公司法》第182条规定的请求法院解散公司的权利，都是以表决权为基础的，因此，有限公司的股东应尽量按期、足额缴纳其所认缴的出资额，避免发生因其未缴纳出资或未足额缴纳出资而不享有相应的表决权，并因此无法行使相关股东权利的后果。

《公司法》第42条规定的“股东按照出资比例行使表决权”，属于资本多数决原则，与《公司法》第71条第二款所说的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”属于人数多数决是不同的。