关于死亡自然人股东夫妻共同财产的分割和遗产的继承

值得注意的是，在自然人股东死亡的情形，可能同时会涉及该自然人股东的夫妻共同财产的分割问题和遗产的继承问题。

如前所述，在涉及夫妻一方以夫妻共同财产对有限公司进行出资、另一方不是该公司股东的情形，以夫妻共同财产出资形成的股权本身不属于夫妻共同财产；尽管如此，由于《继承法》第26条第一款规定了“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产”，因此，在登记在死亡的自然人股东名下的在有限公司的股权所代表的财产价值属于夫妻共同财产的情形，在该自然人股东死亡时，该股权所代表的财产价值的一半应先分出来归其配偶所有，该股权所代表的财产价值的另一半才是该死亡自然人合伙人的遗产，由其合法继承人依照《继承法》的规定继承。

我理解，在自然人死亡时，对在其婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产进行的分割，应当适用与离婚时对夫妻共同财产进行的分割类似的规则。由于针对离婚时分割涉及夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额、另一方不是该公司股东时，《婚姻司法解释二》第16条规定按以下情形分别处理：“（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东”，因此，从上述司法解释看，在有限公司的自然人股东死亡时，按照《继承法》第26条第一款规定的“先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有”，在适用于登记在作为夫妻一方的死亡的自然人股东名下的在有限公司中的股权时，如果要将该股权的一半分出为其配偶所有，也应当适用《公司法》第71条的规定、取得该有限公司的其他股东的过半数同意并经其他股东明确表示放弃优先购买权。

由此看来，《婚姻法司法解释二》第16条第一款所规定的这种处理办法，与《公司法》第75条的规定之间，内在地存在着一定的矛盾：既然《公司法》第75条原则上允许死亡的自然人股东的合法继承人继承其在有限公司的股东资格，在死亡的自然人股东的配偶能够据此成为该有限公司的股东的情况下，为何不干脆一并承认死亡的自然人股东的配偶同样可以直接根据《继承法》第26条第一款的规定分得该股权的一半呢？

针对这一矛盾，将来修改《公司法》《婚姻法》《继承法》时，有必要对这个问题加以明确；或者，由全国人大常委会或最高人民法院就此作出解释为宜。(https://www.daowen.com)

实践当中，法院通常倾向于把“先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有”理解为“由配偶直接取得共同所有的财产的一半”，并将登记在死亡的自然人股东名下的有限公司的股权的一半直接判归其配偶所有，无需适用《公司法》第71条第二款和第三款关于股权转让涉及的取得其他股东过半数同意、其他股东放弃优先购买权的程序。

比如，上海市松江区人民法院在2009年就于成玉、范如珍、王扣银、于某与上海联松物资回收利用有限公司股权确认纠纷一审案作出的（2009）松民二（商）初字第1278号民事判决书[39]，甘肃省天水市秦州区人民法院在2010年1月20日就吕新兰、王晶、王俊山与王军、第三人王世辉法定继承权纠纷一审案作出的（2009）秦郡民初字第68号民事判决书，福建省泉州市丰泽区人民法院在2013年就黄宁雯、吴姗姗与泉州明利商贸有限公司股东资格确认纠纷一审案作出的（2013）丰民初字第828号民事判决书[40]，北京市西城区人民法院2015年1月26日就徐佳等与北京市宣武炊事食品机械有限公司股东资格确认纠纷一审案作出的（2015）西民（商）初字第621号民事判决书[41]，河南省封丘县人民法院在2016年3月28日就任彩云诉王顺强、齐淑军、李爱国、任素琴、焦慧越、封丘县工业用呢有限公司股东资格确认纠纷一案作出的（2015）封民初字第1807号民事判决书，山东省青岛市中级人民法院在2013年就郭宗闵、李恕珍与青岛昌隆文具有限公司股东资格确认纠纷一审案作出的（2013）青民四初字第227号民事判决书[42]，都是这样的例子。

不过，在有限公司的章程明确规定不允许死亡自然人股东的继承人继承其股东资格的情况下，我倾向于认为，不宜把《继承法》第26条第一款所说的“先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有”理解为“由配偶直接取得属于夫妻共同财产的该股权的一半”、并将登记在死亡的自然人股东名下的股权对应的出资额的一半直接判归其配偶所有，其原因在于，既然有限公司的章程不允许包括死亡自然人股东的配偶在内的合法继承人继承其股东资格，自然就应当理解为，有限公司的章程同样不允许死亡自然人股东的配偶通过在继承前分割其与死亡自然人的夫妻共同财产的方式成为该有限公司的股东；更何况，如前所述，登记在夫妻一方名下的在有限公司的股权并非夫妻共同财产，不宜直接将该股权作为夫妻共同财产进行分割。