有限公司股东的特别查阅权
考虑到《公司法》第74条第一款第一项赋予了有限公司的异议股东在公司“连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件”的情况下要求公司收购其股权的权利，而如果没有查阅会计账簿，股东将无从知道公司确切的盈利情况，也就无法行使要求公司收购其股权的权利，因此，在《公司法》第33条第一款赋予有限公司的股东查阅、复制“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的权利的同时，《公司法》第33条第二款赋予了有限公司股东“可以要求查阅公司会计账簿”的权利。
《公司法》第33条第二款以及其他条款所说的“会计账簿”，与《会计法》所说的“会计账簿”是指同一概念。《会计法》也没有直接规定会计账簿的含义。根据财政部办公厅《关于印发会计从业资格考试大纲（修订）的通知》（财办会〔2016〕34号）附件之《会计基础考试大纲》（已废止），“会计账簿”是指由一定格式的账页组成的，以经过审核的会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务事项的簿籍；根据《会计法》第15条第一款，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
由于《公司法》第170条第一款使用了“会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料”的表述，根据《会计法》关于会计凭证、会计账簿、财务会计报告的规定，《公司法》所说的“会计凭证”“会计账簿”“财务会计报告”，虽然都属于会计资料（财务资料），但是，各自是不同的概念、具有不同的含义；其中，“财务资料”的外延最大，包括了“会计凭证”“会计账簿”“财务会计报告”和“其他会计资料”。关于“会计凭证”“会计账簿”“财务会计报告”和“其他会计资料”，请见本书对《公司法》第170条的注释。
值得注意的是，与《公司法》第33条第一款明确规定股东有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告不同，《公司法》第33条第二款仅规定了股东可以要求“查阅”、未规定“股东可以要求复制”公司的会计账簿。由于《公司法》第33条第二款使用的是“股东可以要求查阅公司会计账簿”的表述，并没有使用“股东可以查阅、复制公司会计账簿”的表述，因此，我倾向于认为，在《公司法》层面，有限公司的股东是不享有复制公司会计账簿的权利的；此外，考虑到“财务会计报告”“会计账簿”“会计凭证”属于不同的概念，《公司法》本身也对“财务会计报告”“会计账簿”“会计凭证”区分使用，在《公司法》第33条没有将“会计凭证”列为有限公司的股东有权查阅、复制的范围的情况下，有限公司的股东是不享有查阅、复制公司的会计凭证的权利的。
比如，在2016年2月4日就夏羽与贵州安顺今旦房地产开发有限公司股东知情权纠纷二审案作出的（2015）黔高民商终字第123号民事判决书中，贵州省高级人民法院就认为：“夏羽在取得股东资格后依法享有股东知情权。夏羽的一审诉讼请求是‘请求判决被告提供2008年2月29日至本案执行之日的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）和会计账簿供原告查阅、复制’……根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东对于公司的财务会计报告可以查阅、复制，但对于公司的会计账簿仅限于查阅，故夏羽请求复制公司会计账簿的诉讼请求没有法律依据，不予支持。”
又如，在2014年11月12日就广州市今页广告有限公司（以下简称“今页公司”）与何军武、梁国成、张文红股东知情权纠纷上诉案作出的（2014）穗中法民二终字第1775号民事判决书中，针对何军武提出的“判令今页公司和梁国成与张文红将公司自2008年6月21日起的有关会计账簿等公司经营资料提供给何军武查阅和复制”的主张，广州市中级人民法院也认为：“《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了关于股东知情权的问题，其内容为：‘股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。’该条款在确立了股东知情权的同时也限制了知情权行使的范围。股东在行使知情权之时应当以之为准。根据上述公司法第三十三条的规定，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，何军武有权查阅并且复制。至于公司的会计账簿，何军武依法享有查阅的权利，其要求复制则缺乏法律依据，本院不予支持。除了公司法第三十三条明确规定范围之外的公司经营材料，何军武并不能明确包含哪些内容，且亦超出公司法规定的范围，何军武要求一并进行查阅和复制于法无据，本院不予支持。”
再如，在李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案当中，江苏省宿迁市中级人民法院就认为：“公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条[18]第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，因此四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。”[19]
就有限公司股东查阅会计账簿的权利而言，在查阅会计账簿的主体方面，由于《公司法》第33条第二款使用的是“股东可以要求查阅公司会计账簿”的表述，因此，只要具有有限公司的股东资格，不论其持股比例、表决权比例是多少，都可以要求查阅公司的会计账簿。
在查阅会计账簿的条件方面，《公司法》第33条第二款对股东要求查阅会计账簿的权利设置了三个行使条件，即：一是，股东需要向公司提出查阅会计账簿的书面请求；二是，股东需要向公司说明查阅会计账簿的目的；三是，股东查阅公司的会计账簿不能具有不正当目的、不能损害公司的合法利益，也不能存在损害公司的合法利益的可能性。
如果未能满足上述条件，公司可以拒绝股东提出的查阅公司会计账簿的要求。由此，《公司法》第33条第二款在规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿的同时，也对股东的查阅权作出了必要的限制，从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间的利益关系[20]。
值得注意的是，针对公司拒绝股东提出的查阅公司会计账簿的请求的行为，《公司法》第33条第二款提出了三项要求：一是，公司需要有合理的根据认为“股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”；二是，公司应当在自股东提出书面请求之日起15日内以书面形式向股东作出答复；三是，公司应当以书面形式向股东说明其拒绝提供查阅的理由。
其中，公司作出“拒绝向股东提供查阅”的决定，以及“书面答复股东并说明理由”的决定，需要由公司的相关机构根据公司章程的规定履行相应的决策程序。考虑到此项决定涉及公司与其股东之间的权利义务关系，结合董事会和经理的职权分工，参考《公司法》第151条关于股东请求有限公司的董事会对相关监事提起诉讼的规定，我倾向于认为，公司拒绝股东提出的查阅公司会计账簿的请求，应由公司的董事会作出决议或由不设董事会的有限公司的执行董事作出决定为宜，不能仅仅由公司的经理或法定代表人或其他人员作出决定。
此外，公司作出“拒绝向股东提供查阅”的决定，需要承担关于“股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”的证明责任。
与此相关的一个问题是，何为“不正当目的”？《公司法》本身没有规定。
对此，《公司法司法解释四》第8条作出了规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”
因此，在上述情形下，有限公司可以拒绝其股东提出的查阅公司会计账簿的要求。
不过，在不存在上述情形的前提下，“股东查阅公司会计账簿、行使对公司知情权的目的，只要是为了维护自身或为了公司及公司其他股东的合法权益，并怀有善意正当的意图，且不违法违规，违反道德标准、公序良俗，其查阅目的均属正当”[21]；其中，“了解公司的经营情况和财务状况”原则上属于有限公司股东查阅公司会计账簿的正当目的，不属于不正当目的。在李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案当中，江苏省宿迁市中级人民法院就认为：“本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。”[22]
比如，有限公司不能仅仅以股东曾经存在损害公司的行为为由，拒绝股东查阅公司会计账簿的要求。在2014年6月10日就姜廷勋与青岛多元食品有限公司（以下简称“多元公司”）股东知情权纠纷二审案作出的（2014）鲁民四终字第63号民事判决书中，山东省高级人民法院就认为：“根据《中华人民共和国公司法》第三十四条[23]第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。多元公司拒绝提供会计账簿供姜廷勋查阅的理由是，在姜廷勋申请查阅多元公司会计账簿之前，存在损害多元公司利益的行为，并提交了相关证据予以证明。多元公司提交的证据反映了多元公司生产经营过程中发生的矛盾和纠纷，并不能证明姜廷勋查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益。一审中，姜廷勋对查阅公司会计账簿的目的作出了合理解释，一方面为了了解公司的经营状况，另一方面为了处理与吴圣美离婚后的财产分割事务。故原审法院判定多元公司提供会计账簿供姜廷勋查阅并无不当。”
又如，有限公司不能仅仅以公司与股东都准备参与同一项业务或资产的竞买为由，拒绝股东查阅公司会计账簿的要求。在2017年8月24日就北京盛世德科贸有限公司与北京红都集团公司股东知情权纠纷上诉案作出的（2017）京02民终5124号民事判决书中，北京市第二中级人民法院认为：“就本案而言，盛世德公司仅以其与红都公司均有意参与竞买美洁华延公司清算资产，且其与红都公司的业务范围均包括销售服装和房屋出租，双方存在同业竞争关系为由，拒绝提供会计账簿供红都公司查阅没有法律依据，盛世德公司提供的证据既不足以证明红都公司查阅其会计账簿与损害其参与竞买美洁华延公司清算资产时的合法利益之间的必然联系，也不足以证明其因销售服装所面向的市场、出租房屋所处的地理位置及房屋自身的面积、结构等因素与红都公司存在相同之处，而与红都公司在销售服装、出租房屋业务中存在竞争的情况。因此，鉴于现有证据不能表明红都公司查阅盛世德公司会计账簿具有不正当目的，并可能造成盛世德公司合法利益受到损害，盛世德公司关于红都公司查阅其会计账簿可能损害其合法利益的主张不能成立，本院不予支持。”
与此相关的另一个问题是，如何认定“可能损害公司的合法利益”？《公司法》本身没有规定，需要结合具体情况进行分析。
比如，在上文提到的（2012）一中民终字第2247号民事判决书中，北京市第一中级人民法院认为：作为北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（以下简称“工艺品公司”）的股东的张同禄，其妻子、女儿、儿子以及儿媳共同出资设立并经营的北京禄展铭盛文化发展有限责任公司（以下简称“禄展公司”）的“经营项目与工艺品公司相近似，两公司在客观上存在着竞争的可能。张某某虽然不是禄展公司的股东，但该公司系由其妻子、女儿、儿子以及儿媳共同出资设立并经营。基于张某某与禄展公司股东之间的特殊身份关系，若允许其查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能导致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被禄展公司所知悉。虽然张某某主张其在景泰蓝行业具有很高的声望和影响力，不需要通过查阅会计账簿了解工艺品公司的商业信息，但根据其现有证据，并不能证明其对工艺品公司会计账簿中所包含的价格信息等商业秘密均已掌握，仅凭张某某的个人声望和影响力并不能合理排除其查阅会计账簿会对公司利益造成损害的可能性。因此，一审法院认定允许张某某查阅会计账簿将有可能损害工艺品公司的利益，并据此驳回张某某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的诉讼请求，并无不当，本院予以支持。”