股东名册的记载事项

《公司法》第32条第一款规定了有限公司的股东名册的4项记载事项：（1）股东的姓名或者名称；（2）股东的住所；（3）股东的出资额；（4）出资证明书的编号。

第一，关于“股东的姓名或名称”。“股东的姓名”适用于股东为自然人的情况，“股东的名称”适用于股东为非自然人的情况。

结合《公司法》第31条关于出资证明书的规定和《公司法》第32条第一款、第二款关于股东名册的规定，不论是出资证明书，还是股东名册，都需要以股东实际缴纳出资的情况为依据；同时，结合《公司法》第25条第一款、第28条的规定，考虑到股东缴纳出资是以公司章程为依据的，从而，股东名册的置备、出资证明书的签发，需要以公司章程关于股东认缴的出资的规定和股东实际缴纳出资的情况为依据。因此，我倾向于认为，股东名册记载的“股东的姓名或名称”是其公司章程所记载的“股东的姓名或名称”。

值得注意的是，股东名册记载的“股东的姓名或名称”可能因股东变更姓名或名称而发生变化；此外，在股东转让股权——尤其是股东向股东以外的人转让股权时，也会造成“股东的姓名或名称”发生变化；此时，公司都需要相应修改股东名册中有关股东的姓名或名称乃至其出资额的记载。

第二，关于“股东的住所”。《公司法》第25条第一款没有将股东的住所列为有限公司章程的必备记载事项，我理解，《公司法》要求有限公司的股东名册记载股东的住所，一个重要原因在于据此确定涉及公司的法律文件的送达、债务的履行地以及诉讼、仲裁、行政等法律程序的管辖事项，同时也是方便公司与股东之间的沟通的需要。

第三，关于“股东的出资额”。《公司法》第32条第一款第二项对股东名册的记载事项使用了“股东的出资额”的表述，这与《公司法》第25条第一款第五项规定的公司章程必备条款中的“股东的出资额”相同，但与《公司法》第31条第二款第四项规定的出资证明书的记载事项中的“股东缴纳的出资额”不同，因此，我理解，股东名册记载的“股东的出资额”应指股东认缴的出资额，不是指股东实际缴纳的出资额；从而，有限公司的股东名册无需等到股东实际缴纳出资之后再行置备。

不过，考虑到有限公司的股东行使部分股东权利需要以实际缴纳出资为前提，而行使其他股东权利则无需以实际缴纳出资为前提，我倾向于认为，有限公司的股东名册如能同时记载“股东认缴的出资额”和“股东实际缴纳的出资额”这两个事项，对公司和全体股东都会具有更加清晰的指引作用。(https://www.daowen.com)

第四，关于“出资证明书的编号”。由于股东名册在公司成立之后就应当置备，在公司成立后股东当时尚未缴纳任何出资、公司也尚未向其签发出资证明书的情况下，因不存在“出资证明书的编号”，此时，股东名册关于“出资证明书的编号”部分的记载事项，可如实说明为“因股东尚未缴纳出资而未向其签发出资证明书”。

在股东实际缴纳出资的情况下，由于股东名册需要记载出资证明书的编号，而出资证明书的签发应以股东实际缴纳出资的情况为基础，因此，股东名册的置备也需要以股东实际缴纳出资的情况为基础。

值得注意是，如果有限公司置备的股东名册没有记载股东的住所或出资证明书的编号，该股东名册不会仅仅因此而不具有法律效力，记载于股东名册的股东仍然可以依据该股东名册主张行使股东权利。

比如，在2014年4月22日就西安高新技术产业风险投资有限责任公司与西安新世纪通信有限公司等股权转让纠纷上诉案作出的（2014）陕民二终字第00003号民事判决书中，陕西省高级人民法院就认为，“股东名册没有记载股东地址、股票编号的瑕疵，并不影响股东名册证明新世纪公司持有翔宇公司股权的功能。因此，翔宇公司出具的股东名册是合法有效的。”[10]

尽管该案针对的是股份公司的股东名册，我理解，陕西省高级人民法院的上述观点是符合《公司法》的，同样适用于有限公司的股东名册。因此，有限公司的股东名册没有记载股东的住所、出资证明书的编号，同样不影响股东名册证明股东认缴有限公司的出资或持有有限公司的出资的效力。