注册资本认缴登记制

由于《公司法》第26条第一款使用了“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”的表述，因此，有限公司的注册资本属于公司的登记事项；有限公司的注册资本发生变更的，应当办理变更登记。

根据《公司法》第26条的规定，对于普通的有限公司来说，其注册资本是“经公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，因此，普通的有限公司实行的是注册资本认缴登记制，其股东在公司设立登记时无需实际缴纳出资。

值得一提的是，对普通的有限公司实行注册资本认缴登记制，始于2014年3月1日。在此之前，当时的有效《公司法》曾对有限公司的注册资本的最低限额和缴付期限作出过限制性要求：

一是，在注册资本最低限额方面，2004年以前的《公司法》还分别针对以生产经营为主的公司、以商品批发为主的公司、以商业零售为主的公司与科技开发、咨询、服务性公司的注册资本的最低限额作出了不同的规定；后来，2005年修订后的《公司法》第26条第二款修改了前述规定，只是要求：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”

二是，在注册资本的缴付期限方面，2005年修订后的《公司法》第26条第一款曾要求：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”

2013年12月28日通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对2005年修订的《公司法》第26条进行了修改，删除了上述要求，不再限制有限公司设立时全体股东的首次出资比例，不再规定公司股东缴足出资的期限，也取消了有限公司最低注册资本3万元的限额规定，从而，有限公司的股东可以自主约定其缴纳出资的具体时间。不过，根据《公司法》第25条第一款第五项的规定，各个股东认缴的出资额、出资方式、出资期限属于公司章程的必备条款，应当记载于公司章程。

尽管有《公司法》第26条第一款的规定，但是，《公司法》允许普通的公司的股东在公司设立时不用实际缴纳出资，并不意味着股东可以永远不缴纳出资。(https://www.daowen.com)

对此，《公司法》第28条第一款要求“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，第二款规定了“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

此外，根据《公司法》第183条和第184条第五项的规定，公司解散后应当依法成立清算组进行清算，清算组行使“清理公司债权”的职权。其中，《公司法》第184条第五项所说的“清理债权”，指的是由清算组代表公司收回公司对他人享有的债权，其中包括股东对公司认缴的但尚未实缴的出资。由于《公司法司法解释二》第22条第一款规定了“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”，因此，对于股东认缴的但缴付期限尚未届至的出资，公司清算开始后，应视为缴付期限届至，相关股东应向公司缴纳相应的出资、清算组也可以要求相关股东向公司缴纳相应的出资。

甚至，在未解散的情形，即使股东缴纳出资的期限尚未届至，出于保护公司的债权人利益的考虑，法院可能也会认为股东应当向公司缴付出资或在未出资范围内对公司债务承担相应的清偿责任。

比如，在2015年5月25日就上海香通国际贸易有限公司与上海昊跃投资管理有限公司、徐青松、毛晓露、接长建、林东雪股权转让纠纷案作出的（2014）普民二（商）初字第5182号民事判决书中，上海市普陀区人民法院就认为：“认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺会在一定时间内缴纳注册资本（例如，在本案中被告昊跃公司的股东承诺在10年内缴纳），该承诺规定在公司章程中，备案在工商登记资料中，对外具有公示效力，公司股东这样的承诺，可以认为是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。股东作出的承诺，对股东会产生一定的约束作用，同时对于相对人（例如债权人）来说，也会产生一定的预期。但是，任何承诺、预期都是在一定条件下作出的，这样的条件有可能会产生重大变化。在条件发生重大变化、足以改变相对人（债权人）预期的时候，如果再僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务，只会让资本认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。”

又如，在2016年11月3日就曹世扬不服郑州市高新区人民法院（2016）豫0191执异64号执行裁定申请复议案作出的（2016）豫01执复98号执行裁定书中，河南省郑州市中级人民法院认为：“本案的争议焦点是，被执行人润泽公司无财产清偿债务时，第三人张党生作为占该公司95％股份的股东，在认缴出资期限尚未届满时，是否应当对申请执行人在认缴出资额内承担责任。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条规定：‘被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃出资，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。’本案中，执行法院认为根据被执行人润泽公司的章程，第三人张党生的出资尚未届期，不存在出资不实的情形，不应由其向申请执行人承担责任。但本院认为，本案中，润泽公司于2014年成立，注册资本3003万元，张党生认缴出资2852.8万元，占该公司股份的95％，出资时间为2034年12月31日前。被执行人润泽公司成立后，其95％的注册资本在长达20年的时间内不能出资到位，严重损害了债权人的合法利益。并且认缴制下公司在章程中约定股东出资的期限，只是出资的最后期限，股东未到位的出资应当视为其对公司所负的未到期债务，当公司资产不足以清偿债务时，股东出资不到位，致使公司注册资本作为公司债务的一般担保的基础受到动摇，有可能损害债权人的利益。在此情形下，可以要求股东提前履行该债务，并由申请执行人作为债权人代位受偿。故此，本院认为，复议申请人曹世扬要求追加第三人张党生为被执行人，在未出资范围内对申请执行人承担责任的申请，应当予以支持。”