公司法定代表人的登记

三、 公司法定 代表人的登记

根据《公司法》第13条的规定,公司的法定代表人属于公司登记事项;公司法定代表人发生变更的,应当办理变更登记手续。与经营范围变更类似,公司法定代表人的变更也将导致公司登记事项、营业执照记载事项发生变更,从而需要办理变更登记、换发营业执照。

值得注意的是,《公司法》第13条所说的“法定代表人发生变更”,既包括担任法定代表人的人员变更为其他人的情形,也包括担任法定代表人的人员不变但其姓名发生变更的情形,还包括担任法定代表人的职务发生变更(比如原由董事长或不设董事会的有限公司的执行董事担任法定代表人,现变更为由经理担任法定代表人)。在发生这些变更时,都应当办理公司的法定代表人的变更登记手续。

此外,由于公司的法定代表人拥有代表公司的法定职权,《企业法人登记管理条例》第11条和《企业法人法定代表人登记管理规定》第10条都要求“法定代表人的签字应当向登记主管机关备案”。

针对公司法定代表人发生变更时未依法办理变更登记的行为,《公司法》第111条第二款规定了相应的行政责任:“公司登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。”

由于公司的法定代表人属于公司登记事项,因此,根据《民法总则》第65条关于“法人的实际情况与登记的事项不一致的,不得对抗善意相对人”的规定,如果公司的法定代表人发生了变更,但尚未办理相应的变更登记手续,在相对人为善意的情况下,公司的原法定代表人代表公司实施的行为,对公司具有约束力,公司不得以其法定代表人已经发生变更为由对抗善意相对人。

对此,在2017年5月18日就优特埃国际物流(中国)有限公司与迪马克轮胎(青岛)有限公司(“迪马克青岛公司”)、优特埃国际物流(中国)有限公司青岛分公司海上货物运输合同纠纷上诉案作出的(2017)鲁民终415号民事判决书中,山东省高级人民法院就认为:“《中华人民共和国公司法》第十三条规定:‘公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。’法律规定对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准。本案系迪马克青岛公司与其他公司产生的外部争议,公司代表权的表示应以工商登记记载的法定代表人为准,迪马克青岛公司提起诉讼时延福海为迪马克青岛公司登记的法定代表人。青岛市中级人民法院作出的(2016)鲁02民终8185号民事判决书认为,2014年8月26日《执行董事任命书》和《执行董事免职决定书》不具有法律效力,对延福海不产生法律约束力;延福海仍具有迪马克青岛公司执行董事和法定代表人身份。因此,延福海有权代表迪马克青岛公司提起本案诉讼。”