六、公司决议撤销

六、 公司决议撤销

《公司法》第22条第二款和第三款规定了公司决议撤销制度。根据《公司法》第22条第二款的规定，可以申请撤销有限公司的股东会的决议、股份公司的股东大会的决议、有限公司或股份公司的董事会的决议的事由包括三个：一是，作出相关决议的会议的召集程序违反了法律、行政法规或公司章程的规定；二是，作出相关决议的会议的表决方式违反了法律、行政法规或公司章程的规定；三、相关决议的内容违反了公司章程的规定。

值得一提的是，如前所述，我倾向于认为，不仅仅是《公司法》第22条第二款所说的“会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程”，只要相关会议的召集、召开、表决以及与召开会议相关的其他程序性事项违反了法律、行政法规和公司章程，均应允许股东申请撤销相关会议作出的决议。

由于《公司法》第22条第二款使用的是“股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的表述，因此，公司决议的撤销无效，需由股东向法院申请、由法院审理后以裁判形式予以撤销。

对此，《民事案件案由规定》（2011年修正）规定了“公司决议撤销纠纷”案由。

就公司决议撤销之诉而言，有以下问题值得思考：一是，仲裁机构是否有权撤销公司决议？二是，可以提起公司决议撤销之诉的原告有哪些？三是，公司决议撤销之诉的被告是谁？四是，公司决议撤销之诉是不是必须由公司住所地法院管辖？五是，公司决议撤销之诉是否受诉讼时效的约束？六是，法院如何作出撤销决议的裁判？七是，公司决议被撤销无效，是否有溯及力？如何处理与此相关的法律关系？

这部分先分析前六个问题，由于公司决议被撤销与公司决议无效的法律后果基本相同，所以，有关公司决议撤销之诉的第七个问题，放到后面再分析。