股东会不应行使董事会的职权

尽管《公司法》第36条规定了“股东会是公司的权力机构”、第46条规定了“董事会对股东会负责”，但是，由于《公司法》第36条和第46条同时也分别规定了“股东会依照本法行使职权”、“董事会依照本法行使职权”，并由《公司法》第37条第一款和第46条分别规定了股东会的职权和董事会的职权，因此，有限公司的股东会不得行使《公司法》第46条第一项至第十项明确规定的属于董事会的职权。

如果有限公司的股东会就《公司法》和公司章程规定的董事会职权范围内的事项作出了决议，该决议可能会被认定为属于《公司法》第22条第一款所说的“公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效”情形。

比如，在2015年3月18日就沈寒松、羊永新、江建兴与贵州熏酒有限公司、胡秋云、胡佳杰公司决议效力确认纠纷上诉案作出的（2015）黔高民商终字第1号民事判决书中，贵州省高级人民法院认为：“本案中，三上诉人4月20日作出的股东会决议内容是解聘胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人兼总经理。根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。《中华人民共和国公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。贵州熏酒有限公司章程第八章第二十九条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。因此，胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋云的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权。故2014年4月20日的股东会决议不符合《中华人民共和国公司法》和贵州熏酒有限公司的章程规定，应认定为无效。”(https://www.daowen.com)

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