有限公司董事会的职权
《公司法》第46条第一项至第十项明确规定了有限公司的董事会享有以下27项职权：（1）召集股东会会议；（2）向股东会报告工作；（3）执行股东会的决议；（4）决定公司的经营计划；（5）决定公司的投资方案；（6）制订公司的年度财务预算方案；（7）制订公司的年度财务决算方案；（8）制订公司的利润分配方案；（9）制订公司的弥补亏损方案；（10）制订公司增加的方案；（11）制订公司减少注册资本的方案；（12）制订公司发行公司债券的方案；（13）制订公司合并的方案；（14）制订公司分立的方案；（15）制订公司解散的方案；（16）制订变更公司形式的方案；（17）决定公司内部管理机构的设置；（18）决定聘任公司经理；（19）决定公司经理的报酬事项；（20）决定解聘公司经理；（21）根据经理的提名决定聘任公司副经理；（22）决定公司副经理的报酬事项；（23）决定解聘公司副经理；（24）根据经理的提名决定聘任公司财务负责人；（25）决定公司财务负责人的报酬事项；（26）决定解聘公司财务负责人；（27）制定公司的基本管理制度。
在此基础上，《公司法》第46条第十一项允许有限公司的章程在《公司法》规定的职权之外，对有限公司的董事会的其他职权作出规定。
以下分别对《公司法》规定的有限公司董事会的各项职权进行分析。
（一）关于“召集股东会会议”的职权
根据《公司法》第46条第一项，有限公司的董事会享有召集股东会会议（包括定期会议和临时会议）的职权。这一职权对应于《公司法》第40条第一款的规定。
值得注意的是，根据《公司法》第40条，召集股东会会议并非专属于有限公司执行机构的职权，在执行机构不能履行或不履行召集股东会会议的职责时，公司的监督机构有权召集股东会会议；并且，在监督机构不能履行或不履行召集股东会会议的职责时，特定股东可以自行召集并主持股东会会议。
（二）关于“向股东会报告工作”的职权
根据《公司法》第46条第一项，有限公司的董事会享有向股东会报告工作的职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第三项规定的股东会“审议批准董事会的报告”的职权。
不过，严格来讲，与其说这是董事会的职权，不如说这是董事会的义务。
（三）关于“执行股东会的决议”的职权
根据《公司法》第46条第二项，有限公司的董事会享有执行股东会的决议的职权。
严格来讲，执行股东会的决议，也是董事会的义务。据此，有限公司的股东会的决议，对董事会具有约束力。
（四）关于“决定公司的经营计划”的职权
根据《公司法》第46条第三项，有限公司的董事会享有决定公司的经营计划的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第一项规定的股东会“决定公司的经营方针”的职权。
关于“经营计划”、公司的“经营计划”与公司的“经营方针”相互间的关系，请见本书关于《公司法》第37条第一款第一项规定的股东会“决定公司的经营方针”的职权的注释。
（五）关于“决定公司的投资方案”的职权
根据《公司法》第46条第三项，有限公司的董事会享有决定公司的投资方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第一项规定的股东会“决定公司的投资计划”的职权。
关于何为“投资方案”、公司的“投资方案”与公司的“投资计划”相互间的关系，请见本书关于《公司法》第37条第一款第一项规定的股东会“决定公司的投资计划”的职权的注释。
（六）关于“制订公司的年度财务预算方案”的职权
根据《公司法》第46条第四项，有限公司的董事会享有制订公司的年度财务预算方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第五项规定的股东会“审议批准公司的年度财务预算方案”的职权。
关于“财务预算”“财务预算方案”，请见本书关于《公司法》第37条第一款第五项规定的股东会“审议批准公司的年度财务预算方案”的职权的注释。
如前所述，关于公司的年度财务预算方案，应先由公司董事会通过之后，再提交给公司的权力机构批准。
（七）关于“制订公司的年度财务决算方案”的职权
根据《公司法》第46条第四项，有限公司的董事会享有制订公司的年度财务决算方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第五项规定的股东会“审议批准公司的年度财务决算方案”的职权。
关于“财务决算”、“财务决算方案”，请见本书关于《公司法》第37条第一款第五项规定的股东会“审议批准公司的年度财务决算方案”的职权的注释。
如前所述，关于公司的年度财务决算方案，应先由公司董事会通过之后，再提交给公司的权力机构批准。
（八）关于“制订公司的利润分配方案”的职权
根据《公司法》第46条第五项，有限公司的董事会享有制订公司的利润分配方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第六项规定的股东会“审议批准公司的利润分配方案”的职权。
关于“公司的利润”“利润分配方案”，请见本书关于《公司法》第37条第一款第六项规定的股东会“审议批准公司的利润分配方案”的职权的注释。
如前所述，关于公司的利润分配方案，应先由公司董事会通过之后，再提交给公司的权力机构批准。
（九）关于“制订公司的弥补亏损方案”的职权
根据《公司法》第46条第五项，有限公司的董事会享有制订公司的弥补亏损方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第六项规定的股东会“审议批准公司的弥补亏损方案”的职权。
关于“公司的亏损”“弥补亏损方案”，请见本书关于《公司法》第37条第一款第六项规定的股东会“审议批准公司的弥补亏损方案”的职权的注释。
如前所述，关于公司的弥补亏损方案，应先由公司董事会通过之后，再提交给公司的权力机构批准。
（十）关于“制订公司增加注册资本的方案”的职权
根据《公司法》第46条第六项，有限公司的董事会享有制订公司增加注册资本的方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第七项规定的股东会“对公司增加注册资本作出决议”的职权。
关于公司增加注册资本的注意事项，请见本书关于《公司法》第37条第一款第七项规定的股东会“对公司增加注册资本作出决议”的职权的注释。
如前所述，关于公司增加注册资本，既可由董事会先以董事会决议的形式制订“增加注册资本的方案”，之后再提交公司权力机构批准；也可以先由公司的权力机构作出增加注册资本的决议或决定之后，再由董事会根据权力机构的决议或决定和授权，制订公司增加注册资本的方案，这也属于《公司法》第46条第二项所说的董事会行使“执行股东会的决议”的职权的体现。
（十一）关于“制订公司减少注册资本的方案”的职权
根据《公司法》第46条第六项，有限公司的董事会享有制订公司减少注册资本的方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第七项规定的股东会“对公司减少注册资本作出决议”的职权。
关于公司减少注册资本的注意事项，请见本书关于《公司法》第37条第一款第七项规定的股东会“对公司减少注册资本作出决议”的职权的注释。
如前所述，关于公司减少注册资本，既可由董事会先以董事会决议的形式制订“减少注册资本的方案”，之后再提交公司权力机构批准；也可以先由公司的权力机构作出减少注册资本的决议或决定之后，再由董事会根据权力机构的决议或决定和授权，制订公司减少注册资本的方案，这也属于《公司法》第46条第二项所说的董事会行使“执行股东会的决议”的职权的体现。
（十二）关于“制订公司发行公司债券的方案”的职权
根据《公司法》第46条第六项，有限公司的董事会享有制订发行公司债券的方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第八项规定的股东会“对发行公司债券作出决议”的职权。
关于公司债券，请见本书关于《公司法》第37条第一款第八项规定的股东会“对发行公司债券作出决议”的职权的注释。
如前所述，关于发行公司债券，既可由董事会先以董事会决议的形式制订“发行公司债券的方案”，之后再提交公司权力机构批准；也可以先由公司的权力机构作出发行公司债券的决议或决定之后，再由董事会根据权力机构的决议或决定和授权，制订发行公司债券的方案，这也属于《公司法》第46条第二项所说的董事会行使“执行股东会的决议”的职权的体现。
（十三）关于“制订公司合并的方案”的职权
根据《公司法》第46条第七项，有限公司的董事会享有制订公司合并的方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第九项规定的股东会“对公司合并作出决议”的职权。
关于公司合并的注意事项，请见本书关于《公司法》第37条第一款第九项规定的股东会“对公司合并作出决议”的职权的注释。
如前所述，关于公司合并，既可由董事会先以董事会决议的形式制订“公司合并的方案”，之后再提交公司权力机构批准；也可以先由公司的权力机构作出公司合并的决议或决定之后，再由董事会根据权力机构的决议或决定和授权，制订公司合并的方案，这也属于《公司法》第46条第二项所说的董事会行使“执行股东会的决议”的职权的体现。
（十四）关于“制订公司分立的方案”的职权
根据《公司法》第46条第七项，有限公司的董事会享有制订公司分立的方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第九项规定的股东会“对公司分立作出决议”的职权。
关于公司分立的注意事项，请见本书关于《公司法》第37条第一款第九项规定的股东会“对公司分立作出决议”的职权的注释。
如前所述，关于公司分立，既可由董事会先以董事会决议的形式制订“公司分立的方案”，之后再提交公司权力机构批准；也可以先由公司的权力机构作出公司分立的决议或决定之后，再由董事会根据权力机构的决议或决定和授权，制订公司分立的方案，这也属于《公司法》第46条第二项所说的董事会行使“执行股东会的决议”的职权的体现。
（十五）关于“制订公司解散的方案”的职权
根据《公司法》第46条第七项，有限公司的董事会享有制订公司解散的方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第九项规定的股东会“对公司解散作出决议”的职权。
关于公司解散的注意事项，请见本书关于《公司法》第37条第一款第九项规定的股东会“对公司解散作出决议”的职权的注释。
关于公司解散，可由董事会先以董事会决议的形式制订“公司解散的方案”，之后再提交公司权力机构批准；不过，在公司的权力机构作出公司解散的决议或决定之后，则应根据《公司法》第183条的规定成立清算组，由清算组根据《公司法》第184条等规定行使相应的清算职权，公司董事会则应当停止行使职权。
（十六）关于“制订变更公司形式的方案”的职权
根据《公司法》第46条第七项，有限公司的董事会享有制订变更公司形式的方案的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第37条第一款第九项规定的股东会“对公司变更公司形式作出决议”的职权。
关于公司变更公司形式的注意事项，请见本书关于《公司法》第37条第一款第九项规定的股东会“对公司变更公司形式作出决议”的职权的注释。
如前所述，关于公司变更公司形式，既可由董事会先以董事会决议的形式制订“公司变更公司形式的方案”，之后再提交公司权力机构批准；也可以先由公司的权力机构作出公司变更公司形式的决议或决定之后，再由董事会根据权力机构的决议或决定和授权，制订公司变更公司形式的方案，这也属于《公司法》第46条第二项所说的董事会行使“执行股东会的决议”的职权的体现。
（十七）关于“决定公司内部管理机构的设置”的职权
根据《公司法》第46条第八项，有限公司的董事会享有决定公司内部管理机构的设置的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。
何为“内部管理机构”？《公司法》本身未对此作出界定。
“公司的内部管理机构”对应于公司的权力机构（股东会或唯一股东）、执行机构（董事会或不设董事会的有限公司的执行董事）、监督机构（监事会或不设监事会的有限公司的监事）和分支机构，类似于《担保法》第10条所说的“职能部门”。当然，《公司法》所说的“内部管理机构”与《担保法》所说的“职能部门”不是一一对应的关系，可由公司董事会（或不设董事会的有限公司的执行董事）根据公司的实际情况予以设置，比如财务部、行政部、销售部等等。
（十八）关于“决定聘任公司经理”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有决定聘任公司经理的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。
不过，由于《公司法》第46条第九项仅规定有限公司的经理应由董事会决定聘任，并没有对经理的提名作出规定，我理解，有限公司的章程可以规定经理由董事长提名或某一股东提名、并由董事会聘任或解聘。
值得注意的是，公司经理是公司基于公司执行机构的决定而以公司的名义聘任的，经理与公司之间的关系，既属于《公司法》规定的高级管理人员与公司的关系，也属于《劳动法》和《劳动合同法》规定的劳动者与用人单位之间的劳动关系。对此，原劳动部1995年印发的《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》（劳部发〔1995〕309号）明确要求“实行公司制的经理和有关经营管理人员，应依据《中华人民共和国公司法》的规定与董事会签订劳动合同。”
此外，在2015年9月25日就上海家化联合股份有限公司与王茁劳动合同纠纷二审案作出的（2015）沪二中民三（民）终字第747号民事判决书中，上海市第二中级人民法院也认为：“对于签订劳动合同的高级管理人员而言，其受雇于公司，按公司董事会决议的要求开展生产经营，双方建立劳动关系的意思表示明确。而从目前的劳动立法现状看，我国亦尚未建立独立于劳动关系之外的委任制职业经理人制度，也无明确规定将高级管理人员排除在劳动法适用范围之外。反而，劳动合同法关于竞业限制条款规定中适用人群的界定中还明确，竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。显然高级管理人员目前仍属我国劳动合同法调整对象……对于建立劳动关系后被董事会聘任的高级管理人员而言，其作为公司员工，相关的劳动权利受劳动法保护。”
（十九）关于“决定公司经理的报酬事项”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有决定公司经理的报酬事项的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。
如前所述，经理与公司之间的关系，既属于《公司法》规定的高级管理人员与公司的关系，也属于《劳动法》和《劳动合同法》规定的劳动者与用人单位之间的劳动关系，因此，经理的“报酬”，也属于《劳动法》《劳动合同法》所说的“工资”；经理与公司之间发生的有关报酬的纠纷，既要适用《公司法》《民法总则》《合同法》，也要适用《劳动法》《劳动合同法》。
（二十）关于“决定解聘公司经理”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有决定解聘公司经理的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第46条第九项规定的董事“决定聘任公司经理”的职权。
此外，在经理的解聘方面，在《公司法》第46条第九项和第49条第一款规定由董事会决定解聘经理的基础上，由于《公司法》第53条第二项规定了“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，因此，在有限公司的经理存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为时，公司的监督机构可以向董事会建议罢免公司经理的职务。
值得注意的是，公司董事会决定解聘公司经理，应视为解除相关人员的经理职务；并且，在公司没有与担任经理的该等人员建立聘用其担任其他职务的劳动关系的情况下，公司董事会解聘经理，也将导致担任公司经理的该等人员与公司之间的劳动关系的解除，从而应当适用《劳动法》和《劳动合同法》的相关规定。
在2015年9月25日就上海家化联合股份有限公司与王茁劳动合同纠纷二审案作出的（2015）沪二中民三（民）终字第747号民事判决书中，上海市第二中级人民法也认为：“对于建立劳动关系后被董事会聘任的高级管理人员而言，其作为公司员工，相关的劳动权利受劳动法保护。但劳动合同的履行并非一成不变，确因生产经营的需要，用人单位可以进行合理的变更以确保劳动合同得以顺利履行。董事会有权聘用或解聘高级管理人员是公司法赋予董事会的权利，该权利的行使亦是企业经营自主权的一种体现。董事会依公司法聘用或解聘高级管理人员应视为系对相关岗位的人事安排。对于已与公司建立劳动关系的高级管理人员而言，董事会通过决议解除其职务应视为是对其岗位进行变更，并不必然导致劳动关系的解除。董事会决议是否有效应根据公司法的规定进行审查，公司基于劳动法享有的解雇权与其基于公司法享有的对高级管理人员的解聘权虽有牵连，但并不冲突。”
（二十一）关于“决定聘任公司副经理”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有根据经理的提名决定聘任公司副经理的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。
根据《公司法》第46条第九项和第49条第一款第六项的规定，通常情况下，有限公司的副经理的提名权归属于经理，但聘任权和解聘权归属于董事会；不过，由于《公司法》第49条第一款规定了“有限责任公司可以设经理”、第二款规定了“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，因此，在不设经理的有限公司，公司章程可以规定副经理的提名权归属于董事会或相关股东或董事长；在有限公司设经理的情况下，章程可以规定有限公司的副经理的提名权也归属于董事会、相关股东或董事长，从而，经理并非当然享有“提请董事会聘任或者解聘公司副经理”的职权。
同样地，公司副经理是公司基于公司执行机构的决定而以公司的名义聘任的，副经理与公司之间的关系，既属于《公司法》规定的高级管理人员与公司的关系，也属于《劳动法》和《劳动合同法》规定的劳动者与用人单位之间的劳动关系。对此，原劳动部1995年印发的《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》（劳部发〔1995〕309号）明确要求“实行公司制的经理和有关经营管理人员，应依据《中华人民共和国公司法》的规定与董事会签订劳动合同。”
（二十二）关于“决定公司副经理的报酬事项”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有决定公司副经理的报酬事项的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。
如前所述，副经理与公司之间的关系，既属于《公司法》规定的高级管理人员与公司的关系，也属于《劳动法》和《劳动合同法》规定的劳动者与用人单位之间的劳动关系，因此，副经理的“报酬”，也属于《劳动法》《劳动合同法》所说的“工资”；副经理与公司之间发生的有关报酬的纠纷，既要适用《公司法》《民法总则》《合同法》，也要适用《劳动法》《劳动合同法》。
（二十三）关于“决定解聘公司副经理”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有决定解聘公司副经理的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第46条第九项规定的董事“决定聘任公司副经理”的职权。
此外，在副经理的解聘方面，由于《公司法》第53条第二项规定了“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，因此，在有限公司的副经理存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为时，公司的监督机构可以向董事会建议罢免公司副经理的职务。
同样地，公司董事会决定解聘公司副经理，应视为解除相关人员的副经理职务；并且，在公司没有与担任副经理的该等人员建立聘用其担任其他职务的劳动关系的情况下，公司董事会解聘副经理，也将导致担任公司副经理的该等人员与公司之间的劳动关系的解除，从而应当适用《劳动法》和《劳动合同法》的相关规定。
（二十四）关于“决定聘任公司财务负责人”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有根据经理的提名决定聘任公司财务负责人的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。
何为“财务负责人”？《公司法》只是由其第216条第一项将财务负责人列为公司（包括有限公司和股份公司）的高级管理人员，但未对何为“财务负责人”作出界定，亦未规定财务负责人的职责。
《会计法》（2017年修正）第21条规定了：“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章”。其中提到了“单位负责人”“主管会计工作的负责人”“会计机构负责人（会计主管人员）”和“总会计师”4个概念。不过，《公司法》所说的“财务负责人”与《会计法》所说的“主管会计工作的负责人”“会计机构负责人”不是一一对应的关系。
参考《保险公司财务负责人任职资格管理规定》（2010年修正）第2条关于“本规定所称保险公司财务负责人（以下简称财务负责人），是指保险公司负责会计核算、财务管理等企业价值管理活动的总公司高级管理人员”的规定，公司的财务负责人可以理解为负责公司的财务工作（包括会计核算、财务管理等事项）的高级管理人员。实践中，财务总监通常为财务负责人。
根据《公司法》第46条第九项和第49条第一款第六项的规定，通常情况下，有限公司的财务负责人的提名权归属于经理，但聘任权和解聘权归属于董事会；不过，由于《公司法》第49条第一款规定了“有限责任公司可以设经理”，第二款规定了“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，因此，在不设经理的有限公司，公司章程可以规定财务负责人的提名权归属于董事会或相关股东或董事长；在有限公司设经理的情况下，有限公司的章程可以规定有限公司的财务负责人的提名权也归属于董事会或相关股东或董事长，从而，经理并非当然享有“提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人”的职权。
同样地，公司财务负责人是公司基于公司执行机构的决定而以公司的名义聘任的，财务负责人与公司之间的关系，既属于《公司法》规定的高级管理人员与公司的关系，也属于《劳动法》和《劳动合同法》规定的劳动者与用人单位之间的劳动关系。对此，原劳动部1995年印发的《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》（劳部发〔1995〕309号）明确要求“实行公司制的经理和有关经营管理人员，应依据《中华人民共和国公司法》的规定与董事会签订劳动合同。”
（二十五）关于“决定公司财务负责人的报酬事项”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有决定公司财务负责人的报酬事项的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。
同样地，财务负责人与公司之间的关系，既属于《公司法》规定的高级管理人员与公司的关系，也属于《劳动法》和《劳动合同法》规定的劳动者与用人单位之间的劳动关系，因此，财务负责人的“报酬”，也属于《劳动法》、《劳动合同法》所说的“工资”；财务负责人与公司之间发生的有关报酬的纠纷，既要适用《公司法》《民法总则》《合同法》，也要适用《劳动法》《劳动合同法》。
（二十六）关于“决定解聘公司财务负责人”的职权
根据《公司法》第46条第九项，有限公司的董事会享有决定解聘公司财务负责人的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。这一职权对应于《公司法》第46条第九项规定的董事“决定聘任公司财务负责人”的职权。
此外，在财务负责人的解聘方面，由于《公司法》第53条第二项规定了“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，因此，在有限公司的财务负责人存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为时，公司的监督机构可以向董事会建议罢免公司财务负责人的职务。
同样地，公司董事会决定解聘公司财务负责人，应视为解除相关人员的副经理职务；并且，在公司没有与担任财务负责人的该等人员建立聘用其担任其他职务的劳动关系的情况下，公司董事会解聘财务负责人，也将导致担任公司财务负责人的该等人员与公司之间的劳动关系的解除，从而应当适用《劳动法》和《劳动合同法》的相关规定。
（二十七）关于“制定公司的基本管理制度”的职权
根据《公司法》第46条第十项，有限公司的董事会享有制定公司的基本管理制度的职权，有限公司的其他组织机构或人员不应行使此项职权。
从《公司法》的条文看，公司的基本管理制度对应于公司的具体规章。但何为“基本管理制度”？何为“具体规章”？公司的“基本管理制度”与“具体规章”之间是什么关系？对此，《公司法》本身未作规定。
《中国葛洲坝集团股份有限公司规章制度制定管理办法》对其基本管理制度作出的界定如下：基本管理制度“是指对涉及公司全局性、基本的管理关系作出的全面系统的规定”，而具体规章则是指“基本管理制度的具体化或者对涉及某一方面或某几个方面的管理作出的具体规定”。我理解，上述界定对于理解《公司法》所说的“基本管理制度”和“具体规章”具有一定的参考意义。
根据《公司法》第46条第十项和第49条第一款第四项的规定，通常情况下，公司的基本管理制度的拟订权归属于经理、批准权归属于董事会；不过，由于《公司法》第49条第一款规定了“有限责任公司可以设经理”、第二款规定了“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，因此，在不设经理的有限公司，公司章程可以规定公司的基本管理制度的拟订权归属于董事会；在有限公司设经理的情况下，有限公司的章程可以规定公司的基本管理制度的拟订权也归属于董事会，从而，经理并非当然享有“拟订公司的基本管理制度”的职权。
值得注意的是，在有限公司董事会依据《公司法》和公司章程的规定制定的公司的基本管理制度与股东之间的约定不一致的情况下，可能应当以公司的基本管理制度为准。
比如，在2016年6月30日就郭春晓与兴旺投资有限公司公司证照返还纠纷上诉案作出的（2016）京03民终6878号民事判决书中，北京市第三中级人民法院认为：“根据兴旺公司提交的工商档案备案的《兴旺投资有限公司章程》（2014年8月10日签章）第十四条规定：‘公司设董事会，成员5人。由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。’第十七条规定：‘董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。’2015年7月22日，兴旺公司董事会2015年第二次会议审议并通过了《兴旺投资有限公司印章管理办法》。郭春晓基于2012年5月29日的‘股东协议’获得管理涉案的兴旺公司公章、证照，但是该约定的有限期限是公司成立早期，虽然对于早期双方存在争议。但是在2014年至2015年期间，兴旺公司制定了公司章程，并成立了董事会依法行使管理公司之责。而公司章程明确赋予了董事会‘制定公司的基本管理制度’，该公司章程对全体股东、董事会均具有约束力，兴旺公司董事会随后审议并通过了《兴旺投资有限公司印章管理办法》，因此，在《兴旺投资有限公司印章管理办法》和公司成立前的‘股东协议’内容相冲突的情形下，公司章程和《兴旺投资有限公司印章管理办法》的效力明显优于‘股东协议’的授权……”
（二十八）《公司法》规定的董事会的其他职权
值得注意的是，除了《公司法》第46条第一项至第十项明确列出来的职权，《公司法》在其他条款也规定了有限公司的董事会的职权，主要包括以下15项：
续表
基于上述，在表述上，《公司法》第46条第十一项如果能够调整为“法律、行政法规和公司章程规定的其他职权”，则更加完善。
综上所述，有限公司的董事会享有的职权包括以下43项：
附表六 有限公司董事会职权
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值得思考的问题是，公司对他人提起诉讼的权利，应当由公司哪个组织机构行使？
结合《公司法》关于董事会或不设董事会的有限公司的执行董事与监事会或不设监事会的有限公司的监事的职权的规定，以及《公司法》第151条关于股东提起股东代表诉讼的前置程序的规定，考虑到董事会或不设董事会的有限公司的执行董事为公司的执行机构，而监事会或不设监事会的有限公司的监事为公司的监督机构，我理解，公司的起诉权原则上应由董事会享有，例外情况下才由监事会享有；由于《公司法》第151条没有规定股东提起股东代表诉讼之前应当向公司的经理提出书面请求，并且，考虑到公司起诉他人通常不属于《公司法》第49条第一款第一项所说的“公司的生产经营管理工作”，因此，公司的起诉权不应由公司的经理享有。
值得注意的是，《公司法》没有赋予有限公司的董事会制订公司清算方案的职权，其原因在于根据《公司法》第183条至第188条的规定，公司进入清算程序之后，应由依法成立的清算组行使清算职权，公司的董事会应当停止行使职权，制定清算方案属于清算组的职权，公司董事会无权行使。
此外，《公司法》也没有直接赋予有限公司的董事会制订修改公司章程的方案的职权。不过，根据《公司法》第46条第十一项的规定，有限公司的章程可以自主规定公司董事会可以制订修改公司章程的方案。
（二十九）关于《公司法》第46条第十一项的理解
在《公司法》第46条第一项至第十项列明的有限公司的董事会的27项职权的基础上，《公司法》第46条第十一项允许有限公司的章程对有限公司的董事会的其他职权作出规定。
如前所述，在2015年7月29日就董海凤与河南天海电器有限公司股东资格确认纠纷申请再审案作出的（2015）民申字第710号民事裁定书中，最高人民法院认为：“公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据，亦是股东自治意思规则的载体，具有公司自治特点，只要股东达成合意，且不违背法律的强制性规范，公司章程即为有效。”因此，原则上，在《公司法》规定的董事会职权之外，有限公司依法制定的公司章程规定的董事会的其他职权，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，这些规定就应当是有效的。
问题是，对于属于法律明确规定的公司的义务的事项，公司董事会是否可以对其进行审议并作出决议？
在这方面，中国证监会在2017年5月12日对慧球科技、鲜言、董文亮等7名责任人员作出的〔2017〕48号行政处罚决定书中的意见可供参考。具体请见本书关于《公司法》第37条第一款第十一项的注释。
尽管中国证监会的上述观点是针对上市公司董事会的行为作出的，我认为同样可以适用于有限公司的董事会，有限公司的董事会同样不应对与《关于公司坚决拥护共产党领导的议案》《关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案》相类似的、属于宪法、法律、行政法规明确规定的公司义务的事项进行审议并作出决议。