其他股东的同意权
针对有限公司的股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权，《公司法》第71条第二款第一句首先规定了“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”其中，根据《民法总则》第205条关于“民法所称的‘超过’，不包括本数”的规定，《公司法》第71条第二款第一句所说的“经其他股东过半数同意”中的“过半数”，不包括半数，这是一种简单多数的人数决。
据此，在有限公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有同意权；不过，根据《公司法》第71条第二款第二句和第三句的规定，这种同意权是相对的，并非只要股东不同意，其他股东就不能向股东以外的人转让股权。
值得注意的是，由于《公司法》第71条第二款第一句使用了“经其他股东过半数同意”的表述，因此，对于有限公司的股东向股东以外的人转让股权，《公司法》实行的是类似于“人数决”的同意机制，而不是“资本决”的同意机制；另外，由于《公司法》第37条第一款没有将“对股东向股东以外的人转让股权作出决议”列为股东会职权，《公司法》第71条第二款所说的“经其他股东过半数同意”无需召开股东会会议，由各个其他股东分别作出是否同意的意思表示即可。当然，从便于保存证据和提高效率的角度，必要时，可以召开股东会会议并由其他股东明确作出同意转让股东对外转让股权。
在赋予其他股东同意权的基础上，《公司法》第71条第二款第二句和第三句也对股东对外转让股权时如何进行通知、其他股东如何表示同意作出了规定。
第一，《公司法》第71条第二款第二句要求转让股东通过书面方式向其他股东发出关于股权转让事项的通知，征求其他股东同意。
不过，《公司法》本身没有对其中的“股权转让事项”的具体内容作出规定。
就《公司法》第71条第二款第二句所说的“股权转让事项”而言，结合《公司法司法解释四》第17条第二款关于“经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持”的规定和第18条关于“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”的规定，并参考2016年4月12日公布的《公司法司法解释四（征求意见稿）》第25条的规定[5]，同时，考虑到其他股东行使优先购买权必须基于“同等条件”，这也意味着，转让股东必须将其与股东以外的人达成的转让股权的全部条件告知其他股东，否则其他股东将无法行使优先购买权，因此，我倾向于认为，《公司法》第71条第二款第二句所说的“股权转让事项”应包括“受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同的主要内容”；并且，其内容“不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价”[6]。
此外，由于《公司法》第71条第二款第二句还使用了“书面通知其他股东征求同意”的表述，因此，转让股东对外转让股权时向其他股东发出的书面通知，还应当包含“征求其他股东同意或不同意的意见”的内容。
对此，在2013年12月22日就丁祥明、李晴、冯月琴与瞿斐建优先认购权纠纷再审案作出的（2012）民抗字第32号民事判决书中，最高人民法院认为：“股东优先购买权是相比于股东以外的买受人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。”
值得一提的是，就通知方式而言，尽管《公司法》第71条第二款第二句使用了“书面通知”的表述，但是，《公司法司法解释四》第17条对此进行了扩大解释，允许转让股东既可以以书面方式，也可以以“其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求同意。
值得注意的是，由于《公司法》第71条第一款没有要求只有已经缴足出资的股权才可以转让，因此，在有限公司的章程未作其他规定的情况下，未缴足出资的股东也可以将其股权转让给其他股东或股东以外的人。对此，《公司法司法解释三》第18条第一款规定了“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，第二款规定了“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
此外，由于《公司法》第71条第二款第一句使用了“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”的表述，并没有规定转让股东只需向缴足出资的股东发出书面通知或只需经缴足出资的股东的同意，因此，在有限公司的章程未作其他规定的情况下，未缴足出资的股东，也属于转让股东应当征求同意并进行书面通知的对象。
第二，针对转让股东的征求同意的书面通知，如果其他股东在接到书面通知之日起满30日未作答复，《公司法》第71条第二款第二句对其他股东采取了法律推定的处理措施，即“视为该其他股东同意转让股东对外转让股权”。
这也意味着，对于转让股东对外转让股权，其他股东作出同意或不同意的答复的期限为自转让股东的书面通知送达之日起30日内。
结合《公司法司法解释四》第17条第一款关于“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意”的规定，我认为，《公司法》第71条第二款第二句所说的其他股东的“答复”，可以是书面的答复，也可以是口头的答复，只要能确认该答复是该其他股东的意思表示并且转让股东能够知悉即可。当然，从证据收集和提供的角度，应以书面答复为宜。
不过，值得注意的是，《公司法》第71条第二款第二句所说的“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”中的“满三十日”，其起算日期为“其他股东接到书面通知之日”；由于各个其他股东接到书面通知的日期可能不同，因此，其他股东作出同意或不同意的意思表示期限的届满日期可能也会不同，需要根据具体的情况来确定相关其他股东是否符合“视为同意转让”的条件。(https://www.daowen.com)
此外，由于《公司法》第71条第二款第二句是在转让股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意的环境中使用“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的表述的，结合《公司法》第72条关于“其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”的股东，我倾向于认为，《公司法》第71条第二款所说的“三十日”的期限，并非其他股东行使优先购买权的期限，而只是其他股东对转让股东对外转让股权作出同意或不同意答复的期限。
考虑到《公司法》第71条第二款第二句规定了“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”，因此，其他股东如果不同意转让股东对外转让股权，应当在接到转让股东的书面通知之日起30日内作出不同意转让股东对外转让股权的答复为宜。
第三，尽管《公司法》第71条第二款第一句赋予了其他股东对转让股东对外转让股东的同意权，但是，《公司法》第71条第二款第三句也对其他股东的同意权作了相应的限制，规定如果其他股东半数以上不同意转让股东对外转让股权，不同意的股东就负有购买转让股东拟对外转让的股权的义务；否则，也将被采取法律推定的处理措施，即“视为同意转让股东对外转让股权”。
根据《民法总则》第205条关于“民法所称的‘以上’，包括本数”的规定，《公司法》第71条第二款第三句所说的“其他股东半数以上不同意转让”中的“半数以上”，包括半数。在转让股东对外转让股权时，其他股东只要有半数不同意转让，就无法满足《公司法》第71条第二款第一句规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的条件。
《公司法》第71条第二款第三句使用的“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权”的表述，意味着：
一是，负有《公司法》第71条第二款第三句规定的购买转让股东拟转让股权的义务的其他股东，仅限于在转让股东征求同意过程中不同意转让股东对外转让股权的其他股东，同意转让股东对外转让股权的股东没有这样的义务。
二是，不同意转让股东对外转让股权的其他股东的此项购买义务，仅限于出现“其他股东半数以上不同意转让股东对外转让股权”的结果的情况下；在其他股东过半数同意转让股东对外转让股权的情况下，不同意转让股东对外转让股权的其他股东也没有购买转让股东的股权义务。
但是，根据《公司法》第71条第三款的规定，在其他股东过半数同意转让股东对外转让股权的情况下，不论是同意转让股东对外转让股权的股东，还是不同意转让股东对外转让股权的股东，都享有同等条件下的优先购买权。当然，公司章程另有规定的除外。
据此，如果某一股东有意购买转让股东准备对外转让的股权，该股东可以选择不同意转让股东对外转让股权；这样的话，如果能达到其他股东半数以上不同意转让股东对外转让股权，就不用适用《公司法》第71条第三款关于其他股东优先购买权的规定了。
不过，在其他股东半数以上不同意转让股东对外转让股权的情况下，不同意转让股东对外转让股权的其他股东购买该转让股权的条款和条件，与《公司法》第71条第三款所说的“同等条件”是一样的吗？对此，《公司法》未作规定。
考虑到转让股东在其征求其他股东同意的书面通知中已经包含了其准备对外转让股权的主要的条款和条件，不同意转让股东对外转让股权的其他股东也应当按照相应的书面通知里载明的条款和条件来购买，这与《公司法》第71条第三款所说的“同等条件”其实是一样的；在有多个不同意转让股东对外转让股权的其他股东负有购买该准备对外转让股权的情况下，同样也需要通过协商方式或按照各自的出资比例来确定各自的购买比例。
在其他股东半数以上不同意转让股东对外转让股权的情况下，如果其他股东不同意转让股东对外转让股权，但又不愿意或不能购买该转让的股权，《公司法》第71条第二款第三句后半句也采用了法律推定的机制，推定其同意转让股东对外转让股权。
不过，值得注意的是，《公司法》第71条第二款规定的是有限公司的股东对外转让股权时应当征求其他股东同意的事项，不涉及其他股东行使优先购买权的问题；尤其是，如前所述，《公司法》第71条第二款第二句所说的“三十日”的期限，并不是其他股东行使优先购买权的期限，而只是其他股东对转让股东对外转让股权作出同意或不同意意思表示的期限。
因此，在被《公司法》“视为同意转让”的情况下，根据《公司法》第71条第三款，如果其他股东的过半数同意（包括视为同意）转让股东对外转让股权，那么，被法律推定同意转让股东对外转让股权的股东，仍然享有同等条件下的优先购买权。
《公司法》第71条第二款第二句关于“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”和第三句关于“不同意转让却又不购买的，视为同意转让”的规定，是为了保障转让股东能够行使其对其股权所享有的处分权，确保股东能够通过转让股权的方式退出有限公司、不再作为有限公司的股东。