股东名册的效力

由于《公司法》第32条第二款使用了“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的表述，因此，有限公司的股东名册可以成为“记载于股东名册的股东”主张行使股东权利的一种依据。

根据《公司法》第32条第二款的规定，股东名册的效力体现在以下两个方面：

一是，在权利主体方面，可以依股东名册主张行使股东名册的主体，仅限于记载于股东名册的股东。即使未在公司登记机关登记为股东的人员，只要公司股东名册已有记载，也可以主张行使其股东权利。

不过，由于《公司法》第32条第二款明确规定了“依股东名册主张行使股东权利”这一权利仅仅属于“记载于股东名册的股东”，因此，在存在委托持股的情形，实际出资人因其姓名（如为自然人）或名称（如未非自然人）未被记载于公司的股东名册，而不能向公司或名义持有人以外的其他股东主张行使股东权利，而只能向名义股东主张其与名义股东之间约定的权利。

在这方面，《公司法司法解释三》第24条第三款明确规定了：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”(https://www.daowen.com)

二是，在股东权利指向的对象方面，记载于股东名册的股东依股东名册主张行使股东权利的对象，既包括公司，又包括公司的其他股东，还包括公司的董事、监事和高级管理人员。

但是，值得注意的是，股东名册不是股东主张行使股东权利的唯一依据，股东名册不具有创设股东资格或股东权利的效力，因此，《公司法》第32条第二款使用的是，“可以依股东名册主张行使股东权利的表述”，而不是“应当依股东名册主张行使股东权利。”关于股东资格、股东权利，请见本书关于《公司法》第4条的注释。

没有记载于股东名册，不等于就不能向公司或其他股东主张行使股东权利。在股东的姓名或名称没有被公司记载于股东名册的情况下，股东可以基于公司章程的规定、公司股东会相关决议、股东向公司缴纳出资的情况以及公司登记等情况，主张其享有相应的股东权利。

比如，根据《公司法》第73条的规定，在股东依法转让股权之后，公司有义务“注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”，新股东自然就有权利要求公司向其签发出资证明书、将其姓名或名称及其出资额记载于公司章程和股东名册，这种要求本身就属于向公司主张行使股东权利。