关于股权转让过程中所转让的权利义务的范围
在有限公司的股东依照《公司法》第71条的规定将其股权转让给其他股东或股东以外的人的情况下，原则上，基于该股权所产生或附随的全部权利和义务，也一并转让给了受让人，受让人不仅继受取得了与该股权相关的权利，也继受了与该股权相关的义务。
对此，在2009年6月3日就北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司、湖北省医药有限公司买卖合同货款纠纷再审案作出的（2008）民抗字第59号民事判决书中，最高人民法院认为：“股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司的股东。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。……鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。”
再如，在2010年4月21日就王少靖与范应生股权转让纠纷二审案作出的（2010）浙绍商终字第821号民事判决书中，绍兴市中级人民法院认为：“股权的转让，指股东将蕴含股东权、股东地位或者资格的股份转让他人的民事行为。股权转让后，凡是股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系（含自益权与共益权）均一体移转给受让人。受让人因此成为公司的股东，取得股东权。”
又如，在2011年11月8日就黄宝琦与杨建议股权转让纠纷二审案作出的（2011）厦民终字第2498号民事判决书中，针对黄宝琦提出的杨建议作为厦门兴宝鼎精密机械有限公司的股东未全面履行出资义务即转让股权、杨建议应向该公司缴足出资之后才由黄宝琦向杨建议支付股权转让费的主张，厦门市中级人民法院也认为：“根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。本案中，杨建议与黄宝琦于2009年3月30日签订的《股权转让合同书》，系双方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效合同。该《股权转让合同书》约定双方签字后生效，杨建议在兴宝鼎公司的股东权利终止，其在兴宝鼎公司的股东义务相应终止。黄宝琦于2009年3月30日向杨建议出具《股权转让费用》确认其承接兴宝鼎公司杨建议股份转让费14万元于两年内付清。现付款期限已届满，杨建议要求黄宝琦支付股权转让费14万元是合法的，原审法院予以支持并无不当。黄宝琦以杨建议应缴足出资义务为由不同意支付股权转让费14万元的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。”
还有，在2016年5月20日就呼和浩特市城发投资经营有限责任公司（以下简称“呼市城发公司”）诉鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“鄂市国投公司”）等与公司有关的纠纷二审案作出的（2016）内06民终286号民事判决书中，鄂尔多斯市中级人民法院认为：“股权转让是指股东将蕴含股东权、股东地位或资格的股份转移于他人的民事行为。股东的股利分配请求权是股东的一项权能，是指股东基于其公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分配股利的权利。股权转让遵循概括转让原则，股权转让后，转让人基于股东地位对公司所发生的全部权利义务一并转让给受让人，受让人成为公司股东，取得股东权。当转让人将股权转让给受让人时，股利分配请求权与其他权能一同转让给受让人，不得独立于股权而存在，更不得割裂开来留给转让人继续享有。本案中，上诉人呼市城发公司与被上诉人鄂市国投公司《股权转让合同》中未就本案争议的股权分红的归属问题作出明确约定，双方亦未提供相应证据证明本行业、本领域是否具有相关交易习惯。故，呼市城发公司向鄂市国投公司转让其所持有的西部天然气公司10％的股权时，应视为其已将基于股东地位对公司所发生的，包括股利分配请求权在内的全部权利义务一并转让给了受让人鄂市国投公司。”
再有，在2016年10月28日就重庆宁兰食品（集团）有限公司（以下简称“宁兰食品公司”）与重庆宁兰物流有限公司公司（以下简称“宁兰物流公司”）盈余分配纠纷二审案作出的（2016）渝02民终2087号民事判决书中，重庆市第二中级人民法院也认为：“股权是指股东基于股东资格而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。根据公司法的规定，公司盈余分配请求权是作为公司股东基于其股东资格而对公司享有的一项股东权利，因此能够请求公司盈余分配的须具有公司股东资格。宁兰食品公司在提起本案诉讼时已不具有宁兰物流公司股东资格，其股权已在2015年8月转让给苏贤均和张立功。根据股权的概括转让原则，公司盈余分配权与其他股东权利一并转让给受让人，不得独立于股份或股权而存在，更不能割裂开来留给转让人继续享有。本案中宁兰物流公司是依据公司法规定登记设立的有限责任公司，宁兰食品公司在2015年8月将其持有的宁兰物流公司股权转让给苏贤均和张立功后，即丧失了宁兰物流公司的股东资格，其行使股东权利的基础已不存在，故宁兰食品公司要求对宁兰物流公司的盈余进行分配的请求权有违公司法关于股东权利的规定，不应得到支持。”
不过，上述原则也有几个例外。
一是，针对有限公司设立时的股东，《公司法》第30条明确规定了“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”
在2014年3月19日就胡英勇、胡培良与忠县菜篮子农业科技发展有限公司（以下简称“忠县菜篮子公司”）、韩庆洧抽逃出资纠纷二审案作出的（2014）渝高法民终字第00008号民事判决书中，重庆市高级人民法院认为：“虽然胡培良、韩庆洧分别将其持有的忠县菜篮子公司30％、21％的股权转让给了俞滨，胡英勇也将其持有的忠县菜篮子公司49％的股权转让给了浙江菜篮子公司，但是发起人的出资义务并不随股权的转让一并转让。而且胡培良、胡英勇、韩庆洧在股权转让之前就已抽逃出资，故胡培良、胡英勇、韩庆洧应当承担补足出资的责任。俞滨或浙江菜篮子公司是否支付股权转让价款系另一法律关系，不影响胡培良、胡英勇、韩庆洧承担补足出资的责任。”
二是，针对有限公司股东未履行出资义务或未全面履行出资义务即转让股权，《公司法司法解释三》第18条第一款规定了：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，第二款规定了：“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”(https://www.daowen.com)
据此，在有限公司股东履行其对公司的出资义务的期限已经届至的情况下，股东未履行出资义务或未全面履行出资义务就转让股权，其出资义务不因其将股权转让给他人而免除；并且，在受让人知道或应当知道转让人未履行出资义务或未全面履行出资义务就转让股权的情况下，受让人还因其受让该股权而应当与转让人就其出资义务承担连带责任。
对此，在2009年6月3日就北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司、湖北省医药有限公司买卖合同货款纠纷再审案作出的（2008）民抗字第59号民事判决书中，最高人民法院认为：“鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。北京双鹤药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北恒康药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字〔2003〕109号《关于〈湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示〉的批复》以及与湖北医药公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实，北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北恒康药业公司出资的土地未过户到湖北恒康药业公司名下，但仍然自愿受让湖北医药公司的股份并成为湖北恒康药业公司的股东。故北京双鹤药业公司通过受让的方式享有湖北双鹤医药公司瑕疵股权2700万股份，应负有承担出资瑕疵责任的义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元，不能因其对湖北双鹤医药公司增资扩股而免除其应出资的义务。对湖北双鹤医药公司的债务，北京双鹤药业公司、湖北医药公司均应在未足额出资部分2700万元的范围内承担补充清偿责任。”尽管最高人民法院上述意见是针对股份公司的股东未全面履行出资义务即转让股份作出的，但是，这一思路同样适用于有限公司的股东未全面履行出资义务即转让股权的情形。
不过，《公司法司法解释三》第18条规定的上述例外有其严格的适用条件，即作为转让人的股东在其对公司的出资义务的履行期限已经届至时、应履行出资义务而未履行或未全面履行出资义务的情况下将其股权转让给他人。如果作为转让人的股东的出资义务的履行期限尚未届满，转让人将其股权转让给他人之后，因与股权相关的全部权利和义务应一并转让给受让人而应由受让人履行相应的出资义务。
比如，在2017年6月30日就绿能高科集团有限公司（以下简称“绿能集团”）、孙思科与安徽投资控股股份有限公司（以下简称“安徽控股”）、濮阳濮范高速公路有限公司（以下简称“濮范高速”）、北京中经远通高速公路投资有限公司（以下简称“北京远通”）、安投资本控股有限公司（以下简称“安投资本”）企业借贷纠纷一案再审案作出的（2016）最高法民再301号民事判决书中，最高人民法院就认为：“安徽控股是安投资本的大股东，认缴出资9900万元，到2015年2月1日缴付完毕。2013年5月28日，安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》，将其持有的安投资本99％的股权转让给中能控股，并将股东的权利义务一并转让。故安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，安徽控股不应再对公司承担出资责任。”
三是，股权转让双方与公司及其股东就股权转让涉及的相关权利、义务作出了特别的约定。此时，在相关约定不违反法律、行政法规的强制性规定的情况下，应按当事人的约定处理。
比如，江苏舜天股份有限公司（以下简称“江苏舜天”）与江苏广电创业投资有限公司（以下简称“广电创投”）于2015年8月4日签署了《股权转让协议》，约定由江苏舜天将其持有的南京国际租赁有限公司（以下简称“南京租赁”）25.96％的股权（675万美元出资额）以13030万元人民币转让给广电创投，双方还对该转让股权对应享有的南京租赁未分配利润部分的归属作出了特别约定，即“交割日前实现的未分配利润归甲方享有，交割日后实现的未分配利润归乙方享有。”[27]
不过，值得注意的是，有的法院可能倾向于认为，如果公司在相关股东转让股权之前就已经作出了关于分配利润的具体决议，那么，转让人在因股权转让之后不再具有股东身份的情况下仍然有权要求公司向其支付相应的利润，受让人不能以股权转让协议的约定来对抗公司。
比如，《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发〔2007〕3号）第71条第一款规定了：“股权转让前，公司股东会、股东大会已经形成利润分配决议的，转让人在转让股权后有权向公司要求给付相应利润。转让人因股权转让丧失股权后，股东会、股东大会就转让前的公司利润形成分配决议，转让人要求公司给付相应利润的，人民法院不予支持。转让人或受让人不得以其相互之间的约定对抗公司。”
又如，在2010年12月3日就戴海林与四川威远三益商业广场开发有限公司（以下简称“三益公司”）、成都市双流县双远商贸部等债权纠纷再审案作出的（2010）成民再终字第32号民事判决书中，针对戴海林在转让三益公司股权之后要求三益公司向其支付三益公司股东会在其转让股权之前已经作出的决议确定的利润的主张，成都市中级人民法院认为：“首先，股利分配请求权是股东具有按其出资或者所持股份取得股利，向公司要求分配公司盈余的权利。股利分配请求权是股东的自益权，股东能否实际分配到利润则要看公司是否盈利以及股东会是否作出分配决议。股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利，是与股东身份不可分。但一旦股东会通过了利润分配方案，股东的股利分配请求权就具体化为股利给付请求权，该股利给付请求权性质为股东对公司享有的债权。该债权可以与股权分离而独立存在，不当然随同股权而转移。因此，如果股权转让前股东会已经决定分配的利润，转让股东虽然丧失股东资格，但仍然可以要求公司给付。本案中，戴海林原为三益公司股东，且在其为股东时，三益公司的四股东就形成决议，明确了三益公司一期开发形成的全部成果，归原四位股东所有，并按股东实际投入比例进行分配。一期形成的债权、债务在股份变动后，仍由原四股东享有和承担。在股东会形成分配决议后，戴海林的股利分配请求权就为股利给付请求权，如果三益公司一期项目存在利润，即转为戴海林对三益公司的债权，该债权不随股权转移而转移，仍由戴海林享有。”