有限公司股东会特别决议事项及其表决办法
《公司法》第43条第二款规定了有限公司股东会的特别事项及其表决办法。
根据《公司法》第43条第二款，有限公司股东会的特别决议事项包括7项：（1）修改公司章程；（2）增加注册资本；（3）减少注册资本；（4）合并；（5）分立；（6）解散；（7）变更公司形式。
由于《公司法》第43条第二款使用了“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的表述，因此，在有限公司股东会审议特别决议事项时，未经代表三分之二以上表决权的股东同意，则属于未通过相关决议；根据《民法总则》第134条第二款关于“法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立”的规定，也就不成立股东会的决议行为，更谈不上股东会决议的生效。
值得注意的是，根据《民法总则》第205条关于“民法所称的‘以上’，包括本数”的规定，《公司法》第43条第二款所说的“三分之二以上表决权”，包括三分之二的表决权；并且，《公司法》第43条第二款所说的“代表三分之二以上表决权的股东”，指的是单独或合计代表三分之二以上表决权的股东。
在计算《公司法》第43条第二款所说的“三分之二”时，应以股东会进行表决时作为计算基准日，以有限公司在该基准日的全部股东所代表的表决权总数为分母、以出席股东会会议的股东中投赞成票的各个股东所代表的表决权数量之和为分子进行计算，而不能以出席股东会会议的股东所代表的表决权总数为分母、以出席股东会会议的股东中投赞成票的各个股东所代表的表决权数量之和为分子进行计算。此外，如果有限公司当时因各种原因持有本公司的股权，那么，公司持有的本公司的股权不享有表决权，不应计入分母。
由于《公司法》第43条第二款使用了“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的表述，因此，如果有限公司的章程规定其股东会就《公司法》第43条第二款所说的7个事项作出决议所需的表决权比例低于全体股东所持表决权的三分之二，这一规定应属无效。
对此，在2007年5月21日作出的（2007）沪一中民三（商）终字第172号民事判决书中，上海市第一中级人民法院就曾以涉诉公司章程关于“股东会作出有关公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的规定违反了《公司法》第43条的规定为由，确认其无效。
问题是，有限公司的章程是否可以规定股东会对《公司法》第43条第二款所说这7个事项作出决议须经代表比三分之二更高的比例（比如四分之三、五分之四甚至是百分之百）的表决权的股东通过？
对此，我倾向于认为，如果公司章程中的此项规定取得了全体股东的一致同意，在不存在违反法律、行政法规的强制性规定或违反公序良俗的情形时，该条款应属有效，其原因在于：该条款因全体股东一致同意而属于有效的条款。对代表三分之二以上，但低于公司章程所规定的更高比例的表决权的股东来说，根据《公司法》第43条第二款的规定，本来仅凭其自身所代表的表决权就足以促使股东会通过涉及《公司法》第43条第二款所说的7个事项的决议；但是，按照经其同意的公司章程的这一条款，仅凭其自身所代表的表决权就无法促成股东会就这7个事项通过决议了。尽管如此，由于公司章程的这一条款取得了该股东的同意，该股东接受此项实际对其不利的安排，应视为其自愿对其权利作出的处分，从而对该股东具有约束力；此外，此项安排实际上也有利于保护中小股东的利益。
比如，股东A持有公司67％的表决权、股东B持有公司23％的表决权，股东A和股东B均同意的公司章程规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表68％以上表决权的股东通过”；本来，根据《公司法》第43条第二款，仅凭股东A就可以就这7个事项作出有效的股东会决议，但按照经其同意的公司章程，如果股东B不同意，仅凭股东A就无法就这7个事项作出有效的股东会决议了。由于公司章程（尤其是公司章程中的该项条款）取得了股东A和股东B的认可，该条款和包括该条款的公司章程是有效的。
由此，我倾向于认为，有限公司成立时的章程（即首份公司章程），以及经全体股东同意的修改后的章程或章程修正案，都可以作出此类约定。
甚至，基于同样的理由，结合《公司法》第42条关于“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，有限公司依法制定的章程还可以规定股东会就特别决议事项作出决议不仅必须经代表三分之二甚至更高比例的表决权的股东通过，而且其中还必须包括由某一个或某几个股东投赞成票。
实践中，法院也不一定会对有限公司章程中的此类规定提出异议。
比如，在北京达沃斯投资有限公司与张玉芝公司决议效力确认纠纷案中，针对北京达沃斯投资有限公司章程第十七条关于“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由全体股东表决通过”的规定，一审法院和二审法院都没有认为该项规定不符合《公司法》第43条第二款的规定，而都将该规定作为依据，认定该公司相关股东会决议因违反该规定而应予以撤销。[45]
又如，在2014年8月29日就徐轶瑛等与德雅玮尔（北京）投资有限公司（以下简称“德雅玮尔公司”）请求变更公司登记纠纷二审案作出的（2014）三中民终字第11737号民事判决书中，针对案涉德雅玮尔（北京）投资有限公司章程中关于“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当全体股东表决通过”的规定，北京市第三中级人民法院认为，“《中华人民共和国公司法》规定：‘股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。’该规定应当理解为法律赋权性规定。只要公司章程不违反《中华人民共和国公司法》的特别规定，该章程即对公司及公司全体股东发生法律拘束力。本案中，德雅玮尔公司章程规定：‘股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当全体股东表决通过’。该规定并没有违反《中华人民共和国公司法》的禁止性规定，合法有效。徐轶英、金淼关于公司章程中关于股东会决议应当全体股东表决通过的规定无效的上诉主张，没有法律依据，本院不予支持。在公司章程不违反法律禁止性规定的情况下，法律对公司章程的约定不应过度干预。徐轶英、金淼关于如果任何股东会决议均需全体股东一致通过，公司将无法运作的理由，不是公司章程无效的法定事由，徐轶英、金淼以此作为公司章程无效的上诉理由，没有法律依据，本院亦不予支持。”
再如，在2015年12月31日就钟景祥、游掞良、张庆权与东莞市新雅乐房地产开发有限公司与公司有关的纠纷二审案作出的（2015）东中法民二终字第1746号民事判决书中，广东省东莞市中级人民法院甚至认为：“《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此处的三分之二以上表决权，是《中华人民共和国公司法》对于上述情况下最低份额表决权的限定，该条款并未否定公司章程为上述情况设定更高份额的表决权。”
不过，如果公司章程就股东会决议的表决作出的规定不明确，则应当从严把握。
比如，在2016年8月17日就珠海博能模具有限公司与彭可云、陈海福、钱瑛公司决议撤销纠纷上诉案作出的（2016）粤04民终1380号民事判决书中，珠海市中级人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十三条第一款规定，‘股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外’；‘股东会的议事方式和表决方式，除本法有规定的外，由公司章程规定’。再根据《珠海博能模具有限公司章程》第十七条之规定：‘股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过’。本院认为，公司章程中并未对出席股东会会议的股东所持表决权比例及表决事项通过比例作出明确规定，因此对‘决议应由全体股东表决通过’可作不同的理解与解释。在公司章程规定不明的情况下，原审法院认为彭可云未出席股东会且未对股东会决议作出表决，不符合公司章程的规定，故而导致案涉股东会决议的表决方式存在程序瑕疵，并无不妥。因此，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，原审法院判令撤销博能公司于2014年9月20日作出的《20140920股东会决议》，并无不当，本院予以维持。”