关于申请确认公司章程无效可以使用哪些案由
在与公司章程纠纷相关的案由方面,最高人民法院2008年2月4日印发、自2008年4月1日起实施的《民事案件案由规定》曾在第二级案由“与公司有关的纠纷”之下,明确列出了“公司章程或章程条款撤销纠纷”这一第三级案由;不过,最高人民法院2011年2月18日印发、自2011年4月1日起实施的修订后的《民事案件案由规定》的第二级案由“与公司有关的纠纷”下面,则没有再列出“公司章程或章程条款撤销纠纷”,也没有直接规定“公司章程纠纷”“公司章程效力纠纷”或“确认公司章程无效纠纷”案由。
因此,在2008年4月1日至2011年3月31日这段时间里,在向法院起诉申请确认章程无效时,可以考虑直接选择“公司章程或章程条款撤销纠纷”案由;但是,从2011年4月1日起,可能就需要选择其他案由了。
注意到,《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》(法〔2011〕42号)的“适用修改后的《民事案件案由规定》时应注意的几个问题”部分提出了:“第一审法院立案时应当根据当事人诉争法律关系的性质,首先应适用修改后的《民事案件案由规定》列出的第四级案由;第四级案由没有规定的,适用相应的第三级案由;第三级案由中没有规定的,适用相应的第二级案由;第二级案由没有规定的,适用相应的第一级案由”[28],因此,虽然现行有效的《民事案件案由规定》的第四级案由和第三级案由里没有列明“公司章程纠纷”“公司章程效力纠纷”或“确认公司章程无效纠纷”案由,但是,股东向人民法院提起的请求确认公司章程无效的案件,在立案时,可以选择第二级案由“与公司有关的纠纷”,更可以选择第一级案由“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”。
实践中,当事人提起确认公司章程无效的诉讼时,在案由的选择上,主要有以下四种情况:
一是,以第四级案由“公司决议效力确认纠纷”或第三级案由“公司决议纠纷”为案由申请立案,通过请求法院确认通过相应的公司章程或章程修正案的股东会决议或股东大会决议无效的方式,来达到确认公司章程或章程条款无效的目的。比如,徐丽霞与安顺绿洲报业宾馆有限公司、第三人贵州黔中报业发展有限公司公司决议效力确认纠纷案[29],和孙克仁与上海荧星音乐教具有限公司公司决议纠纷案[30]。
二是,以第二级案由“与公司有关的纠纷”为案由申请立案,直接请求法院确认公司章程无效,或请求法院确认相关公司决议以及由该决议通过的公司章程无效。比如,郭继俊、青岛正东建材有限公司与公司有关的纠纷案[31]。
三是,以《民事案件案由规定》未列明的“确认章程无效纠纷”为案由申请立案,直接请求法院确认公司章程无效。当然,目前这种情况比较少见。比如,北京市八大处农工商总公司起诉北京治政工贸发展有限公司,要求确认北京治政工贸发展有限公司的公司章程第五条关于八大处总公司以集体所有土地、房产向其出资的规定无效一案,一开始是以“确认公司章程无效纠纷”为案由立案的[32]。
四是,以《民事案件案由规定》所列明的其他案由立案,在提出其他诉讼请求的同时,请求法院确认公司章程无效。比如,孙卫兵与启东市医药药材有限公司请求变更公司登记纠纷案是以“请求变更公司登记纠纷”案由立案的[33],张勇诉野建国、蔡义生公司纠纷一审案则是以“合同纠纷”案由立案的,后来变更为“公司纠纷”案由[34]。
未来,最高人民法院修改《民事案件案由规定》时,是否会在第二级案由“与公司有关的纠纷”中增加“确认公司章程效力”或“确认公司章程无效”等类似案由呢?不无可能,值得期待。