【有限公司异议股东的股权收购请求权】

第七十四条　【有限 公司异议股东的股权收购请求权】

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

条款注释

《公司法》第74条共两款，第一款规定了有限公司异议股东可以请求公司收购其股权的情形，第二款则规定了公司与异议股东未在特定期限达成股权收购协议的救济措施。

考虑到《最高人民法院关于认真学习〈中华人民共和国公司法〉、〈中华人民共和国证券法〉的通知》（法〔2005〕204号）使用了“异议股东股权收购制度”的表述，因此，可以将《公司法》第74条的规定理解为“有限公司异议股东股权收购制度”。当然，实务中，也有使用“异议股东回购请求权”的表述的情形[28]。

《公司法》之所以作出这一规定，是因为“股权回购是作为维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要手段。股权回购是以股东股权回购请求权的行使为基准，体现股东之间的实质平等，是公司本着对股东意愿的尊重。我国公司法确立股东股权回购请求权制度，目的是在公司发生合并、章程变更或者重大资产变更等事项可能导致公司结构发生根本性变化时，赋予异议股东在获得合理的补偿后退出公司的权利。”[29]