交付非货币财产出资的股东的补足责任

根据《公司法》第30条，相关股东承担补足责任的前提是，“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额。”其中，“公司章程所定价额”，指的是有限公司公司章程中规定的相关非货币财产出资的金额，即该非货币财产对应的相关股东认缴的出资额；“差额”，指的是公司章程规定的作为设立公司出资的非货币财产的金额超过非货币财产的实际价额的部分。因此，其中的关键是“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额”。

问题是，如何确定“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额”？

对此，应采用相应的评估技术进行评估为宜。其中，在评估的基准日方面，应以公司章程约定的相关股东的出资日期作为确定相关非货币财产的价额的基准日（在公司章程未作约定时，可以考虑以实际交付该非货币财产的时间为基准日），而不应以“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”这一事实被发现的时间作为基准日。在此前作为出资的非货币财产未评估作价的情况下，这意味着确定“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额”是一个事后进行复核的过程。

正是因为不应以“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”这一事实被发现的时间作为基准日，因此，作为原则，《公司法司法解释三》第15条规定了“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。”当然，《公司法》第15条也规定了例外情形，即“当事人另有约定的除外”；对此，我倾向于认为，其中的“当事人另有约定”应当包括经交付作为设立公司出资的非货币财产的股东同意的约定。

在“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”的情况下，《公司法》第30条规定的交付该非货币财产的股东的责任是“补足其差额”。据此，公司可以基于《公司法》第30条的规定要求股东补足其差额；并且，我倾向于认为，在补足差额之外，公司还可以要求该股东向公司支付差额部分的利息，如同差额部分属于应缴而未缴的出资那样。(https://www.daowen.com)

值得一提的是，即使是在有限公司的股东在公司章程之外就公司的设立签订了股东协议或合资合同或类似协议的情形，结合《最高人民法院关于合营企业起诉股东承担不履行出资义务的违约责任是否得当及合资经营合同仲裁条款是否约束合营企业的请示的复函》（民四他字〔2004〕第41号）的规定，由于公司不是股东协议或合资合同或类似协议的签约主体，未参与订立仲裁条款，因此，股东协议或合资合同或类似协议中的仲裁条款不能约束公司，在股东交付的作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的情况下，公司可以直接向人民法院提起诉讼，要求交付该非货币财产的股东承担补足其差额的责任。

此外，针对在股东交付的作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，公司要求其补足差额的情形，即使该情形不属于《公司法司法解释三》规定的“未履行出资义务”或“未全面履行出资义务”，但至少属于《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2008〕11号）第1条第三项所规定的“基于投资关系产生的缴付出资请求权”，因此，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2008〕11号）第1条第三项的规定，公司要求交付的作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的股东补足其差额，不受诉讼时效的约束。

基于上述，考虑到《公司法》第30条的规定，在股东以非货币财产出资时，有必要由独立的资产评估机构对作为出资的非货币财产进行评估并出具评估报告，根据评估报告确定的公允价值确定非货币财产的作价。

但是，值得注意的是，《公司法》第30条的适用不以未经独立的资产评估机构评估作价为前提；即使是在经独立的资产评估机构对作为出资的非货币财产进行评估作价，并且公司章程也是基于此项评估结果确定非货币财产的价额的情况下，如果资产评估机构出具的是虚假的评估报告或有重大遗漏的评估报告（当然这需要由公司或相关股东加以证明），致使作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的话（即非货币财产的价额被显著高估），仍然可以并应当适用《公司法》第30条；并且，在这种情况下，资产评估机构及其相关人员可能需要承担《公司法》第207条以及《资产评估法》第45条、第47条或第48条所规定的责任。