六、股东登记
《公司法》第32条第三款规定了股东登记的登记事项、变更登记以及股东登记的效力。
（一）关于股东登记的登记事项
由于《公司法》第32条第三款使用了“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”的表述，因此，有限公司的股东的姓名或名称，属于公司登记事项；也仅仅是“股东的姓名或名称”属于公司登记事项。
注意到，《公司法》第33条第三款第一句对公司登记事项使用了的“股东的姓名或名称”的表述，与《公司法》第32条第一款第二项对股东名册的记载事项使用的“股东的姓名或名称”的表述、《公司法》第25条第一款第四项规定的公司章程必备条款使用的“股东的姓名或名称”相同；此外，考虑到《公司法》第32条第三款关于股东姓名或名称的登记的规定放在《公司法》第32条第一款和第二款关于股东名册的规定之后，由此甚至可以认为，有限公司向公司登记机关登记的“股东的姓名或名称”，是其股东名册所记载的“股东的姓名或名称”。
比如，北京市高级人民法院在其于2009年6月3日就北京宝利达投资管理有限责任公司与上海浦之威投资有限公司等股权转让纠纷上诉案作出的（2009）高民终字第1824号民事判决书中提及“……公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记……”；并且，在该民事判决书中，北京市高级人民法院还认为：“股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序，更是由两种登记的不同性质决定的。公司股东名册的登记确定股权的归属，工商管理部门将其进行工商登记。公司股东名册的登记发生变动，工商登记的内容亦作相应的更改”，“两者之间的关系决定了在发生差异的时候，即工商登记的内容与公司股东名册登记内容不一致的时候，作为一般原则，公司股东名册的登记内容应作为确认股权归属的根据；在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录，除非有直接、明确的相反证明。”
不过，由于有限公司的股东名册的置备、出资证明书的签发，都需要以公司章程关于股东认缴的出资的规定和股东实际缴纳出资的情况为依据，股东名册记载的“股东的姓名或名称”是其公司章程所记载的“股东的姓名或名称”，从而，有限公司向公司登记机关登记的“股东的姓名或名称”实际上是其公司章程所记载的“股东的姓名或名称”。
根据《公司法》第32条第三款的规定，“股东的出资额”“出资方式”“出资时间”均不属于公司登记事项，有限公司的股东的出资额、出资方式、出资时间发生变更，不适用变更登记程序、不需要办理变更登记。因此，在公司的股东之间发生股权转让导致各股东的出资数额、持股比例发生变化的情形，除非转让方股东向其他股东转让其对公司的全部股权，否则无需办理股东变更登记。
不过，由于“股东的出资额”、“出资方式”、“出资时间”属于公司章程必须记载的内容，这些事项的变更将导致公司章程的修订，比如，股东之间的股权转让将导致转让方股东和受让方股东的出资额发生变化，从而需要修改公司章程中有关转让方股东和受让方股东各自的出资额的记载，根据《公司登记管理条例》第36条、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第64号）第14条的规定，有限公司的股东的出资额、出资方式、出资时间发生变化的，应当修改公司章程并将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
值得注意的是，在2014年3月1日之前，当时有效的2005年修订的《公司法》第32条第三款曾规定“股东的姓名或名称”“股东的出资额”都属于公司登记事项。不过，2013年12月28日通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对2005年修订后的《公司法》第32条第三款进行了修改，不再将“股东的出资额”列为公司登记事项。
尽管如此，在同样承担有限责任的有限合伙人的情形中，《合伙企业法》第66条规定了“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额”，要求有限合伙企业的登记事项中不仅应当载明有限合伙人的姓名或者名称，还应当载明其“认缴的出资数额”；再结合《公司法》第3条第二款关于有限公司股东的有限责任的规定，以及《公司法》第26条关于“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”的规定，我倾向于认为，有限公司的股东“认缴的出资额”有必要作为公司登记事项，使得有限公司股东的责任限额通过公司登记事项得以公示，从而，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日通过的对《公司法》原第33条第三款所作的修改，如果不是直接将“其出资额”删除，而是将“其出资额”修改为“其认缴的出资额”，则会更好。
（二）关于股东登记的变更登记
《公司法》第32条第三款要求有限公司的股东的姓名或名称发生变更时，有限公司应当办理变更登记。
《公司法》第32条第三款所说的“登记事项发生变更”，指的是“股东的姓名或名称”发生变更。因此，有限公司的股东的姓名或名称发生变更时，有限公司应当办理变更登记。
有限公司的股东的姓名或名称发生变更，包括以下几种情形：一是，股东改变其姓名或名称；二是，新增股东，包括公司增资引入新股东、原股东转让部分股权给股东以外的人、法人股东分立或自然人股东离婚财产分割导致股东人数增加等情形；三是，减少股东，包括原股东将所持股权全部转让给其他股东、原股东单方减资退出、法人股东合并导致股东人数减少等情形；四是，股东更换，包括原股东将所持股权全部转让给股东以外的人、自然人股东死亡后由其合法继承人继承其股东资格等情形。
尽管《公司法》要求股东姓名或名称发生变更时应当办理变更登记，但其本身没有对股东登记（包括变更登记）的时间作出规定。作为行政法规的《公司登记管理条例》也仅对股东变更登记作了规定。
在有限公司设立时的股东登记的时间方面，尽管《公司登记管理条例》未作规定，不过，有限公司的股东的姓名或名称，作为公司登记事项，在公司登记机关准予公司设立登记时，即完成股东登记手续。
在有限公司办理股东登记的变更登记的时间方面，《公司登记管理条例》区分不同的变更原因而有不同的要求：
一是，对于因股东改变其姓名或名称造成的股东姓名或名称变更，《公司登记管理条例》第34条第三款规定，有限公司应当在股东改变姓名或名称之日起30日内申请变更登记。
二是，对于因增加股东、减少股东或更换股东造成的股东姓名或名称变更，《公司登记管理条例》第34条第一款规定，有限公司应当在由此造成的变更之日起30日内申请变更登记。根据《公司登记管理条例》第34条第二款，在有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的情形，有限公司也应依此申请股东变更登记。
针对有限公司在其股东的姓名或名称发生变更时未依法办理变更登记的行为，《公司法》第111条第二款和《公司登记管理条例》第69条第一款规定了相应的法律责任：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”(https://www.daowen.com)
不过，我倾向于认为，在股东更名或者因股东增加或减少或股东更换的情况下，如果有限公司对此并不知情、亦没有理由应当对此知情，有限公司因此而未在《公司登记管理条例》规定的30日期限内办理股东变更登记手续，公司登记机关应给予合理的期限、允许其补办变更登记；或者，在此情况下，《公司登记管理条例》规定的30日应自有限公司知道或应当知道相关变更发生之日起计算。
（三）关于股东登记的效力
由于《公司法》第32条第三款使用了“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的表述，因此，股东登记和变更登记具有对抗第三人的效力。
注意到，《公司法》第32条第三款使用的是“第三人”而非“善意第三人”的表述，因此，从文义上看，《公司法》第32条第三款所说的“第三人”，既包括“善意第三人”，也包括“非善意的第三人”。
不过，《公司法司法解释三》第27条第一款则规定了：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条关于善意取得制度的规定处理。”
也就是说，在“一股二卖”的情形，如果第二受让人是善意的，其以合理的价格受让原股东的股权，并且已经完成了股权转让涉及的变更登记，则应认定由第二受让人取得相应的股权。当然，第二受让人是否能够善意取得相关股权，需要满足《物权法》第106条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》（法释〔2016〕5号）有关善意取得的具体要求；但是，如果第二受让人不是善意的，则可能就不能取得相应的股权。因为，最高人民法院认为，“当确有证据证明第三人在受让股权时明知原股东已不是真实的股权人，股权权属已归于受让股东，在原股东向该第三人处分股权后如果仍认定该处分行为有效，同样也会助长第三人及原股东的不诚信行为，这也是应当避免的。”[11]
在第二受让人善意取得相应的股权的情况下，在第一受让人的权利保护方面，作为救济，《公司法司法解释三》第27条第二款规定了“原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”
这样看来，最高人民法院对《公司法》第32条第三款第二句中的“第三人”进行了限制解释，限定为“善意第三人”。也许，将来修改《公司法》第32条第二款第二句时，有必要明确规定“未经登记或变更登记，不得对抗善意第三人”。
不过，就股东登记的效力而言，同样是由于《公司法》第32条第三款使用了“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的表述，因此，股东的姓名或名称的登记或变更登记，仅仅是对外具有公示性和对抗性，本身并没有创设股东资格或股东权利的效力。这与《物权法》第9条所说的“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”不同。
比如，在2009年6月3日就北京宝利达投资管理有限责任公司与上海浦之威投资有限公司等股权转让纠纷上诉案作出的（2009）高民终字第1824号民事判决书中，北京市高级人民法院认为：“公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记……股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。”
又如，在2014年6月19日就万家裕与丽江宏瑞水电开发有限公司其他股东权纠纷作出的（2014）民提字第00054号民事判决书中，最高人民法院也认为：“宏瑞公司章程的修改，涉及公司股东的变更，宏瑞公司应依法向工商机关办理变更登记，宏瑞公司未办理变更登记，应承担由此产生的民事及行政责任，但根据《公司法》（2005年修订）第三十三条[12]的规定，公司股东变更未办理变更登记的，变更事项并非无效，而仅是不具有对抗第三人的法律效力。”
尽管最高人民法院是针对股东的姓名或名称的变更登记作出上述认定意见的，我理解，这一意见同样适用于股东的姓名或名称的登记。
因此，未在公司登记机关登记为有限公司的股东的主体，不仅仅因此就不具有该公司的股东资格，也不仅仅因此就无权行使相应的股东权利；相关主体可以结合该公司的章程的规定、股东会相关决议、股东名册、出资证明书以及其向该公司缴纳出资等情况，主张其享有相应的股东权利。
（四）关于冒名登记
由于在公司登记机关登记的“股东的姓名或名称”具有对抗效力，在发生被他人冒用名义并作为股东在公司登记机关登记的情况下，被冒名的人应当承担什么样的责任呢？
对此，《公司法司法解释三》第28条规定了：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”
据此，被冒名登记为有限公司的股东的主体，没有向该有限公司缴纳出资的义务；在该有限公司不能清偿债务时，也不因其未向该有限公司缴纳出资而负有对该公司不能清偿的债务予以赔偿的责任。
不过，实践中，被冒名登记为有限公司股东的主体需要承担相应的证明责任，有关法院是否会认可并予以支持，不无疑问，有必要由专业人士协助处理。